3 motius per separar les posicions de conseller delegat i de president

Totes les empreses públiques dels Estats Units tenen l'obligació de tenir un consell d'administració encarregat de supervisar les activitats corporatives i protegir els interessos dels accionistes de la companyia.

El consell és dirigit per un president, que té influència sobre la direcció del consell. En moltes empreses, el conseller delegat (CEO), que ocupa el lloc de màxim directiu de l'empresa, també exerceix de president del consell. Aquest és sovint el cas d’empreses que han crescut ràpidament i que encara mantenen el fundador inicial en aquests papers.

La qüestió de si ostentar ambdós papers redueix l'eficàcia del consell és un tema candent i sovint es torna al cap en les reunions d'accionistes. Hi ha bons motius per separar les dues posicions per tal de reforçar la integritat global de l’empresa.

Compres per emportar

• Totes les empreses públiques tenen un consell d’administració encapçalat per un president, que influeix en el consell; també tenen un conseller delegat, que és el màxim directiu de l'empresa.
• En algunes empreses, el president també és el conseller delegat; Si bé això pot agilitzar algunes operacions, també hi ha arguments contra una persona que tingui aquest doble rol.
• La remuneració executiva és decidida per un consell corporatiu, és a dir, un conseller delegat que també és president vota per la seva pròpia compensació, un clar conflicte d’interès.
• Les juntes controlen el govern corporatiu o la forma en què el conseller delegat gestiona la companyia en relació amb el seu mandat i els desitjos dels accionistes, cosa que dificulta que la presidenta o la directora general es puguin supervisar.
• Les juntes han de tenir un informe del comitè d'auditoria sense gestió sobre la supervisió corporativa, creant un conflicte d'interès si el director general de l'empresa, el conseller delegat, també és el president del consell.

Compensació executiva

Un augment de la paga executiva sol atreure l'atenció dels accionistes de la companyia. Els augments es produeixen a costa dels beneficis dels accionistes, tot i que la majoria entén que la remuneració competitiva ajuda a mantenir el talent en el negoci. Tot i això, és el consell d’administració qui vota per augmentar la retribució executiva.

Quan el conseller delegat també és el president, es produeix un conflicte d’interessos, ja que el conseller delegat vota la seva indemnització. Tot i que la legislació requereix que els membres siguin independents de la direcció, la presidència pot influir en les activitats del consell, cosa que permet un abús de la posició de la càtedra.

Govern corporatiu

Una de les funcions principals del consell és controlar les operacions de la companyia i assegurar-se que s’està executant conjuntament amb el mandat de la companyia i la voluntat dels accionistes. Com que el conseller delegat és el càrrec directiu responsable de conduir aquestes operacions, tenir un paper combinat dóna com a resultat el seguiment d’un mateix, cosa que obre la porta a l’abús de la posició. Un consell dirigit per una cadira independent té més probabilitats d’identificar i controlar les àrees de l’empresa que es deriven del seu mandat i de posar en marxa mesures correctores per posar-lo en marxa.

La relació entre la direcció de l'empresa i el consell d'administració continua sent un tema crucial després d'una sèrie de fracassos de l'empresa; els futurs fracassos relacionats amb aquesta falta de segregació dels deures augmentaran la conversa i poden comportar una legislació més estricta.

Comitè d'Auditoria Independència

El 2002, la Llei Sarbanes-Oxley va legislar com a resposta a diversos fracassos corporatius d’alt perfil, va establir regulacions més sòlides per a la supervisió corporativa, inclòs el requisit que el comitè d’auditoria estigués format només per membres externs del consell. Això significa que cap membre de la direcció no pot formar part del comitè d'auditoria. Tanmateix, com que el comitè és un subgrup del consell d'administració i informa al president, el fet de tenir el conseller delegat en el càrrec de president limita l'eficàcia del comitè.

Això és especialment cert per a la clàusula de denunciador. Sarbanes-Oxley exigeix ​​que el comitè d'auditoria tingui un procediment on els empleats i altres persones relacionades puguin denunciar fraus i altres abusos directament al comitè sense represàlies. Quan la direcció està dirigida per la direcció, els empleats poden tenir menys probabilitats de denunciar aquestes activitats i el comitè d'auditoria és menys probable que actuï sobre aquests informes.