Kleptocracy corporativa a RJR Nabisco

De les moltes preocupacions que tenen els accionistes, els danys provocats per una gestió incompetent o irresponsable són importants. Els consellers delegats poden fer mal a una empresa simplement dirigint-la de la manera equivocada, diversificant-se massa o massa poc, ampliant-se en moments incorrectes, etc. De vegades, els danys són molt més intencionats i desitjosos. En aquest article, repassarem el primer exemple de la cleptocràcia corporativa: el cas de RJR Nabisco.

Els Doldrums

A la dècada de 1980, el gegant del tabac RJ Reynolds es desesperava del seu futur com a empresa d’un sol producte. Es coneixia que els cigarrets eren cancerígens i els costos eren costosos. El conseller delegat J. Tylee Wilson cercava una altra empresa amb la qual fusionar-se; una empresa per oferir un avantatge per contrarestar les caigudes previstes de l’empresa. El millor candidat, segons els assessors de Wall Street, va ser Nabisco Brands. Nabisco Brands ja era una empresa fusionada creada el 1981 en unir-se a les empreses alimentàries Standard Brands i Nabisco. El director general de les Brands Estàndard originals, F. Ross Johnson, havia aconseguit seguir amb la fusió i el control de lluita de la nova entitat.

(Vegeu també: El vostre director general Street Savvy? )

Johnson havia establert un MO clar si bé només tenia el càrrec de conseller delegat en dues empreses. Els seus primers moviments després d'obtenir un càrrec a Standard Brands i més tard Nabisco Brands va consistir en contractar-se amb el consell d'administració, augmentar la indemnització de la direcció i després apilar-se als avantatges. La indemnització del CEO de Standard Brands es va triplicar quan es va fer càrrec i aviat van seguir els avions de la companyia i Jaguars. El mateix va passar amb Nabisco Brands, amb Johnson que va agafar les regnes als tres anys posteriors a la fusió.

Una fusió de rècords

A la primavera de 1985, Wilson i Johnson es van reunir per discutir una amigable fusió en la qual Wilson es convertiria en president de la nova companyia. A Johnson no li va agradar el seu ofici de vicepresident i va sol·licitar també el càrrec de president i director d’operacions. Wilson va respondre al suggerir que Johnson podria tenir el lloc més alt quan Wilson es va retirar dos anys després. Al final, Wilson estava més desesperat pel tracte que Johnson. Wilson va haver de pagar una prima elevada per Nabisco i Johnson es va veure obligat a exigir diverses prestacions i els dos llocs en un acord de dolçor que va veure RJ Reynolds adquirir les marques Nabisco per 4.900 milions de dòlars americans. Va ser una fusió de rècord per a empreses no petrolieres.

El preu de la fusió es va incrementar quan l’omnipresent Ivan Boesky va comprar les accions de Nabisco abans de la fusió, senyalitzant l’adquisició al mercat i va realitzar una suma ordenada en el procés: va ser un dels comerços que va impulsar la investigació per la seva aparent presència i va derivar en la seva condemna per la negociació privilegiada. Pel que fa al recent batejat RJR Nabisco, els dos consellers generals aviat van trobar que tenien visions molt diferents. Wilson era molt conscient dels costos; Johnson va passar lliurement. Mentre Wilson es preguntava què fer amb el seu company de guerra, Johnson es va apropar al consell d'administració i va aconseguir obrir una brega entre ells i Wilson. Va trigar menys d'un any a eliminar el primer lloc de Wilson.

(Vegeu també: Top 4 més escandalosos Debacles de comerç d’informació .)

La Festa Comença i Acaba

Amb RJR Nabisco, Johnson tenia un llarder molt més gran per atacar. Els sous i els beneficis de la direcció van créixer ràpidament fins a proporcions poc grans. Quan Johnson va tenir problemes amb el nou president del consell per la seva creixent despesa, Johnson va aconseguir que el president canviés i va començar a ocupar els càrrecs clau amb amics simpàtics.

Tot i que Johnson i els seus amics s’ho passaven d’allò més bé, RJR Nabisco tornava a estar al capdavant. Va tenir un gran èxit en la caiguda de 1987, es va reduir al voltant dels 70 dòlars per acció fins als 40 anys baixos. Johnson creia que la mala publicitat dels productes del tabac retenia la divisió d'aliments rendibles de l'empresa. Va començar a posar les sensacions als candidats a la fusió i a demanar idees als banquers d'inversió. Diversos van suggerir una compravenda (LBO) amb els accionistes que assumissin el negoci del tabac i Johnson i la seva administració tenien Nabisco privat. A Johnson inicialment no li va agradar aquesta idea, perquè deure diners a un banc li suposaria un control, obligant-lo a reinvertir-se en la seva rapaç despesa.

(Vegeu també: Fonaments de l'estructura corporativa i la governança paga .)

Reunió amb Raiders

El 1988, Johnson es va reunir informalment amb Kohlberg Kravis & Roberts, més conegut com a KKR. Henry Kravis, de KKR, va parlar sobre els avantatges de les LBO, incloent l’enfortiment de la gestió i la millora de l’eficiència. De nou, Johnson no volia perdre els seus avantatges. Després de parlar amb KKR, però, alguns dels avantatges d'un LBO, és a dir, més diners, es van quedar en la ment de Johnson.

Quan el preu de RJR Nabisco va continuar disminuint, Johnson va començar a comprar accions per intentar augmentar el seu preu, gastant 1.1 milions de dòlars en el procés, però el preu va tornar a caure. Johnson temia que el baix preu de les accions atregués els assaltants corporatius, per la qual cosa va començar a construir defenses. Mentrestant, Kravis es va començar a preguntar sobre la manca de seguiment de Johnson sobre la seva proposta. Kravis va començar a publicar nombres en assumir RJR Nabisco.

(Vegeu també: Batalles activistes desagradables i per què van passar ).

En joc

En realitat Johnson treballava amb Shearson Lehman Hutton per portar un LBO completat a la reunió per evitar que es posés en joc l'empresa, on es subhastaria al millor postor. Les condicions de Johnson per a la LBO eren el control del consell i el 20% de les accions per a ell i per a set gerents (accions que es preveia que valdrien gairebé 3.000 milions de dòlars en cinc anys) sense gastar diners.

L’avarícia de Johnson va atordir a tots els implicats, inclòs l’equip de banca d’inversions que treballava amb ell. Johnson va oferir una compravenda a 75 dòlars d'acció o 17.600 milions de dòlars. El consell es va negar directament: els va sorprendre trobar un cavaller negre en la seva nòmina. El consell va publicar un comunicat de premsa, posant en joc l'empresa mentre consideraven les seves opcions.

Lluitant per Oreos i Camells

KKR es va dedicar a la junta i va oferir una quota de $ 90 a la junta directiva, donant lloc a una guerra de licitació. KKR volia l’empresa però ja no volien Johnson. L’equip de Johnson va augmentar la seva oferta fins als 92 dòlars. El consell va decidir que l'empresa es vendria a si mateixa a l'oferta més alta. KKR va elevar la seva oferta a 94, 68 dòlars en efectiu i 26 dòlars finançats per bons de brossa de Drexel. L’equip de Johnson va licitar 100 dòlars per acció, 90 dòlars en efectiu i 10 dòlars en altres valors.

A l’últim minut, First Boston va arribar a ser un cavaller gris amb una oferta de 118 dòlars, i va fer que el consell allargés el seu termini per a un acord, però l’oferta de First Boston va resultar poc finançada. Johnson va augmentar la seva oferta fins a 101 dòlars i KKR va oferir 109 $. En aquest moment, els membres del consell i el públic assistent s'havien tornat contra Johnson. Johnson va intentar 112 dòlars, 84 dòlars en efectiu i la resta en valors, però l’oferta de KKR va ser escollida a 3 dòlars menys. La justificació fou que el finançament superior de l’oferta de KKR implicaria menys esgotament de l’empresa per pagar els deutes, però molts ho van veure com un engany final a Johnson. L’acord de 25 milions de dòlars estableix un altre rècord d’adquisició sense petroli i la LBO més gran mai existent. KKR va ser expulsat per Johnson, però va aconseguir els seus paracaigudes d'or per 30 milions de dòlars.

(Consulteu també: Per què els propietaris venen un negoci .)

Un final incert

Després de l’acord, RJR Nabisco va continuar fent malabars. KKR va reduir llocs de treball i divisions, i va separar el negoci del tabac internacional a Japan Tobacco. Les parts domèstiques, tant de tabac com de menjar, es van separar i recombinar en una barreja que va implicar gairebé tants jugadors com el ball original, fins i tot Carl Icahn hi era. Segons el seu resultat, RJR Nabisco va representar l'alçada de la mania de LBO, fins i tot quan va posar en evidència els excessos corporatius. Va ser l'últim gran LBO de la dècada i des de llavors, aquest tipus de reestructuració corporativa no ha estat molt favorable. En canvi, la cleptocràcia corporativa no sembla que s’esvaeixi del tot.

(Vegeu també: The Wacky World of M & As .)