Fusions i adquisicions - M&A

Què són les fusions i les adquisicions? M&A?

Fusions i adquisicions (M&A) és un terme general que s’utilitza per descriure la consolidació d’empreses o actius mitjançant diversos tipus d’operacions financeres, incloent fusions, adquisicions, consolidacions, ofertes de licitació, compra d’actius i adquisicions de gestió. El terme "M&A" també fa referència als escriptoris de les entitats financeres que s'ocupen d'aquesta activitat.

1:48

Què és una adquisició?

L’essència de la fusió

Els termes "fusions" i "adquisicions" s'utilitzen sovint de forma intercanviable, tot i que, en realitat, tenen significats lleugerament diferents. Quan una empresa es fa càrrec d’una altra entitat i s’estableix com a nou propietari, la compra s’anomena adquisició. Des d’un punt de vista legal, l’empresa destinatària deixa d’existir, el comprador absorbeix el negoci i les accions del comprador continuen negociant-se, mentre que les accions de l’empresa objectiu deixen de comercialitzar-se.

D'altra banda, una fusió descriu dues empreses d'aproximadament la mateixa mida, que s'uneixen per avançar com a entitat nova, en lloc de mantenir-se en propietat i operar per separat. Aquesta acció es coneix com a "fusió d'iguals". Les existències de les dues empreses es rendeixen i es publiquen les existències de les empreses noves al seu lloc. Cas concret: tant Daimler-Benz com Chrysler van deixar de existir quan es van fusionar les dues empreses i es va crear una nova empresa, Daimler Chrysler. Un acord de compra també es denominarà fusió quan els dos consellers delegats acordin que unir-se és l’interès d’ambdues empreses.

L’acció d’adquisició

Les ofertes poc amigables, en què les empreses objectiu no volen ser adquirides, sempre es consideren adquisicions. Per tant, un acord de compra es classifica com a fusió o adquisició, en funció de si la compra és amable o hostil i de com s’anuncia. És a dir, la diferència radica en la comunicació de l’acord al consell d’administració, empleats i accionistes de l’empresa objectiu. Nestle, per exemple, ha dut a terme diverses adquisicions darrerament.

Tipus de Fusions i Adquisicions

A continuació, es mostra una llista de transaccions que formen part del paraigua M&A:

Fusió

En una fusió, els consells d’administració de dues empreses aproven la combinació i sol·liciten l’aprovació dels accionistes. Després de la fusió, l'empresa adquirida deixa d'existir i passa a formar part de l'empresa adquirent. Per exemple, el 2007 es va produir un acord de fusió entre Ordinadors Digitals i Compaq, pel qual Compaq va absorbir Digital Computers.

Adquisició

En una simple adquisició, l’adquirent obté la participació majoritària en l’empresa adquirida, que no canvia el seu nom ni modifica la seva estructura legal. Un exemple d'aquesta transacció és l'adquisició de John Hancock Financial Services de 2004 per Manulife Financial Corporation, on ambdues empreses van conservar els seus noms i estructures organitzatives.

Consolidació

Consolidació crea una nova empresa. Els accionistes d’ambdues empreses han d’aprovar la consolidació. Després de l'aprovació, reben accions de capital comú a la nova empresa. Per exemple, el 1998, Citicorp i Traveler's Insurance Group van anunciar una consolidació, que va donar lloc a Citigroup.

Oferta de licitació

En una oferta de licitació, una empresa ofereix comprar un estoc pendent de l’altra empresa a un preu específic. L’empresa adquisidora comunica l’oferta directament als accionistes de l’altra companyia, passant per alt la direcció i el consell d’administració. Per exemple, el 2008, Johnson & Johnson van fer una oferta per adquirir Omrix Biofarmaceutics per 438 milions de dòlars. Si bé l’empresa adquirent pot continuar existint, sobretot si hi ha certs accionistes discrepants, la majoria d’ofertes de contractació tenen com a resultat fusions.

Adquisició de béns

En una adquisició d’actius, una empresa adquireix els actius d’una altra empresa. L’empresa que adquireixi els seus actius ha d’obtenir l’aprovació dels seus accionistes. La compra d’actius és típica durant els processos de fallida, en què altres empreses aposten per diversos actius de l’empresa en fallida, que es liquida a la transferència final d’actius a les empreses adquirents.

Adquisició de gestió

En una adquisició de gestió, també coneguda com a compra de comandes (MBO), els executius d'una empresa adquireixen una participació de control en una altra empresa, fent-la privada. Aquests antics executius sovint s’associen amb un financer o antics oficials corporatius, per intentar ajudar a finançar una transacció. Aquestes transaccions de M&A es financen de manera desproporcionada amb el deute i la majoria dels accionistes l’han d’aprovar. Per exemple, el 2013, Dell Corporation va anunciar que va ser adquirida pel seu director executiu, Michael Dell.

Compres per emportar

• El terme fusions i adquisicions (M&A) es refereix al procés que una empresa combina amb una altra.
• En una adquisició, una empresa compra l’altra de manera directa. L’empresa adquirida no canvia el seu nom ni estructura legal, però ara és propietat de l’empresa matriu.
• Una fusió és la combinació de dues empreses, que posteriorment formen una nova entitat jurídica sota la pancarta d'un nom social.
• Les ofertes de M&A generen beneficis importants per a la indústria bancària d'inversions, però no totes les operacions de fusió o adquisició es tanquen.
• Després de la fusió, algunes empreses tenen un gran èxit i creixement, mentre que d'altres fracassen de forma espectacular.

L’estructura de les fusions

Les fusions poden estar estructurades de diverses maneres diferents, en funció de la relació entre les dues empreses implicades en l'acord.

• Fusió horitzontal: dues empreses que estan en competència directa i comparteixen les mateixes línies i mercats de productes.
• Fusió vertical: client i empresa o proveïdor i empresa. Penseu en un proveïdor de con que es fusioni amb una fabricant de gelats.
• Fusions congènèriques: dues empreses que donen servei a la mateixa base de consumidors de diferents maneres, com ara un fabricant de televisors i una empresa de cable.
• Fusió mercat-extensió: dues empreses que venen els mateixos productes en diferents mercats.
• Fusió d'extensió de producte: dues empreses que venen productes diferents però relacionats en un mateix mercat.
• Conglomeració: dues empreses que no tenen zones comercials comunes.

Les fusions també es poden distingir seguint dos mètodes de finançament: cadascun amb les seves ramificacions per als inversors.

• Fusions de compra: com el seu nom indica, aquest tipus de fusió es produeix quan una empresa compra una altra empresa. La compra es fa en efectiu o mitjançant l’emissió d’algun tipus d’instrument de deute. La venda és imposable, cosa que atrau les empreses adquirents, que gaudeixen dels beneficis fiscals. Els actius adquirits es poden anotar al preu de compra real i la diferència entre el valor comptable i el preu de compra dels actius es pot depreciar anualment, reduint els impostos a pagar per l'empresa adquirent.
• Fusions de consolidació: Amb aquesta fusió es forma una nova empresa i ambdues empreses es compren i es combinen sota la nova entitat. Els termes fiscals són els mateixos que els d’una fusió de compra.

Detall d'adquisicions

Com algunes ofertes de fusió, a les adquisicions, una empresa pot comprar una altra empresa amb efectiu, accions o una combinació de les dues. I en ofertes més petites, és habitual que una empresa adquireixi tots els actius de l’altra empresa. La Companyia X compra tots els actius de la Companyia Y en efectiu, cosa que significa que la Companyia Y només tindrà efectiu (i, de ser-ne el deute). Per descomptat, la Companyia Y es converteix en només una closca i acabarà liquidant o entrant en altres àrees de negoci.

Un altre acord d'adquisició conegut com a "fusió inversa" permet que una empresa privada es faci pública en un període de temps relativament curt. Les fusions inverses es produeixen quan una empresa privada que té perspectives fortes i que està desitjosa d’aconseguir finançament compra una empresa de serveis cotitzats de cotització pública, sense operacions comercials legítimes i amb actius limitats. L’empresa privada reverteix les fusions a l’empresa pública, i junts es converteixen en una corporació pública totalment nova amb accions comerciables.

Matèries de valoració

Les dues empreses implicades a qualsevol costat d'un acord de M&A valoraran la companyia objectiu d'una altra manera. El venedor, evidentment, valorarà l’empresa al preu més alt possible, mentre que el comprador intentarà comprar-la pel preu més baix possible. Afortunadament, una empresa es pot valorar de forma objectiva estudiant empreses comparables en una indústria i, confiant en les mètriques següents:

1. Ratios comparatius: A continuació, es mostren dos exemples de les múltiples mètriques comparatives sobre les quals les empreses adquirents poden basar les seves ofertes:
2. Ràtio preu-beneficis (Ràtio P / E): amb l'ús d'aquesta proporció, una empresa adquisidora fa una oferta que suposa un múltiple dels beneficis de l'empresa objectiu. L'examen del P / E per a totes les existències del mateix grup de la indústria proporcionarà a l'empresa adquiridora una bona orientació sobre quin ha de ser el múltiple P / E de la destinació.
3. Relació empresa-valor-a-venda (EV / Vendes): amb aquesta relació, l'empresa adquirent fa una oferta com a múltiple dels ingressos, tot i coneixent la relació preu-venda d'altres empreses del sector. .
4. Cost de substitució: En pocs casos, les adquisicions es basen en el cost de substitució de l’empresa objectiu. Per senzillesa, suposem que el valor d’una empresa és simplement la suma de tots els seus equips i costos de personal. L’empresa adquisidora pot ordenar literalment l’objectiu de vendre a aquest preu, o bé crearà un competidor pel mateix cost. Naturalment, triguem molt a muntar una bona gestió, adquirir propietats i comprar l'equip adequat. Aquest mètode per establir un preu, sens dubte, no tindria gaire sentit en una indústria de serveis on els actius clau -persones i idees- són difícils de valorar i desenvolupar.
5. Flux de caixa descomptat (DCF): una eina clau de valoració en M&A, l’anàlisi de fluxos de caixa amb descompte determina el valor actual d’una empresa d’acord amb els seus estimats fluxos de caixa. Els fluxos d’efectiu gratuïts previstos (ingressos nets + amortització / amortització - despeses de capital - variació del capital de treball) es descompten a un valor actual mitjançant els costos mitjans ponderats de capital (WACC) de l’empresa. Certament, DCF és complicat d’encertar, però poques eines poden rivalitzar amb aquest mètode de valoració.

Comparació de comptes d'inversió Nom del proveïdor Descripció del anunciant × Les ofertes que apareixen a aquesta taula provenen de col·laboracions per les quals Investopedia rep una compensació.

Termes relacionats

L’adquisició Frenzy és viva i bé L’adquisició és una acció corporativa en què una empresa compra la majoria o totes les accions d’una altra empresa per obtenir el control d’aquesta empresa. més Acció corporativa Definició Una acció corporativa és qualsevol esdeveniment, generalment aprovat pel consell d'administració de la firma, que aporta canvis materials a una empresa i afecta els seus grups d'interès. més informació sobre com es produeixen les fusions i per què una fusió és un acord que uneix dues empreses existents en una nova companyia. Hi ha diversos tipus i motius per a les fusions. més Arbitratge de fusió explicat L’arbitratge de fusió és la compra i venda d’accions de dues empreses que es fusionen alhora amb l’objectiu de crear beneficis “sense risc”. més Funcionament de la presa de possessió Una adquisició es produeix quan una empresa adquisidora fa una oferta per assumir el control d’una empresa objectiu, sovint comprant una participació majoritària. més Collar de valor de dòlar fix Un collar de valor en dòlar fix és una estratègia en què una empresa que es pot adquirir pot protegir-se de les fluctuacions de preus de les accions de la firma adquisitiva. més Enllaços de socis