Defensa de la presa d’empresa: la perspectiva d’un accionista

S’ha escrit molt, sovint en un llenguatge dramàtic i nefasta, sobre les adquisicions hostils i els diversos passos que les empreses fan per evitar-los. Si bé la majoria d’articles i llibres veuen aquests esdeveniments des de la perspectiva dels banquers d’inversió i funcionaris corporatius, no s’ha escrit poc sobre l’impacte de les adquisicions hostils sobre els accionistes de les empreses objectiu. No obstant això, aquests accionistes poden experimentar conseqüències financeres importants quan el consell de l'empresa objectiu activa una defensa o assenyala la seva intenció de fer-ho afegint estratègies defensives a la carta corporativa després de la notícia d'un inminent salt de presa de possessió.

Per avaluar les ramificacions d'una compravenda, els accionistes han d'identificar i comprendre les diverses estratègies defensives que utilitzen les empreses per evitar-ne una. Aquestes tàctiques repel·lents de taurons poden ser eficaços tant per frustrar la presa de possessió com perjudicials per al valor dels accionistes. Aquest article tractarà els efectes d'algunes estratègies típiques de repel·lent de taurons i pastilles de verí.

Compres per emportar

• Les estratègies defensives que utilitza una empresa per frustrar una presa de possessió hostil poden tenir un impacte significatiu en els seus accionistes, inclosa a vegades una disminució del valor dels accionistes.
• El repel·lent de taurons es refereix a clàusules que una empresa pot afegir a la seva carta que es desencadena en un intent hostil d’adquisició i fan que l’empresa no sol·liciti l’adquirent.
• Una píndola de verí és una tàctica defensiva habitual que utilitzen les empreses objectiu per descoratjar als adquirents dels seus intents hostils d’adopció.
• Les píndoles de verí augmenten freqüentment el cost de l'adquisició més enllà del que l'acquisidor estigui disposat o pugui pagar.
• Un pla de drets d’accionistes és un exemple d’una píndola de verí que ofereix als accionistes existents l’oportunitat de comprar accions d’empresa addicionals a un preu rebaixat.

Plans de drets d’accionistes

Martin Lipton és l’advocat nord-americà acreditat el 1982 per crear un pla de dividends de garantia, també conegut com a pla de drets d’accionistes. Aleshores, les empreses que tenien una aprovació hostil tenien poques estratègies per defensar-se dels assaltadors empresarials, homes com Carl Icahn i T. Boone Pickens, que comprarien grans participacions en empreses per intentar-ne el control.

Un pla de drets d’accionistes es desencadena immediatament després que l’adquirent potencial reveli el seu esquema d’adquisició. Aquests plans ofereixen als accionistes existents l’oportunitat de comprar accions addicionals de l’empresa a un preu rebaixat. Els accionistes tenen la temptació del baix preu de comprar més accions, diluint així el percentatge de propietat de l’adquirent. Això fa que l’adquisició sigui més cara per a l’adquirent i podria trastocar la seva aprovació completament. Com a mínim, dóna temps al consell d’administració de l’empresa per pesar altres ofertes.

Exemple de Pla de drets d’accionistes

Un pla de drets d’accionistes és un tipus d’estratègia de “píndola de verí” perquè fa que l’empresa destinatària sigui difícil d’empassar per a l’adquirent. Per als accionistes, però, una píndola de verí pot tenir efectes secundaris durs.

Aquest va ser el cas del juliol del 2018, quan el consell d’administració de Papa John’s International Inc. (PZZA) va votar afegir un pla de drets d’accionistes a la seva carta per evitar que el fundador destituït John Schnatter assolís el control de la companyia. El canvi va fer que el preu de les accions comunes de la companyia augmentés, cosa que el va fer massa car per al pla hostil de Schnatter.

Si bé la píndola de verí va impedir la presa hostil de Papa John's, els seus efectes beneficiosos per als accionistes van ser com a màxim temporals. El preu elevat de les accions es va reduir ràpidament després que es va reduir l'amenaça d'adquisició i va caure més del 25% en poques setmanes.

A més de provocar un augment temporal dels preus de les accions, el pla de drets dels accionistes pot tenir l'efecte secundari negatiu d'impedir que els accionistes puguin obtenir beneficis que poguessin produir-se en cas que la presa de possessió tingués èxit.

Plans de drets de votació

Un pla de drets de vot és una clàusula que un consell d’administració de la companyia afegeix a la seva carta per intentar regular els drets de vot dels accionistes que posseeixen un percentatge predeterminat de les accions de la companyia. Per exemple, els accionistes poden restringir-se a votar sobre determinades qüestions un cop la seva propietat superi el 20% de les accions pendents. La direcció pot utilitzar els plans de drets de vot com a tàctica preventiva per evitar que els possibles adquirents votin sobre l'acceptació o el rebuig d'una oferta d'adquisició.

La direcció també pot utilitzar un pla de drets de vot per requerir un vot de majoria majoritària per aprovar una fusió. En lloc d’un simple 51% de l’aprovació dels accionistes, el pla de drets de vot podria estipular que el 80% dels accionistes haurien d’aprovar una fusió. Amb una clàusula tan estricta en vigor, a molts assaltants empresarials els resultaria impossible obtenir el control d’una empresa.

Sovint, a les empreses els resulta difícil convèncer els accionistes que aquestes clàusules són beneficioses per a ells, sobretot perquè podrien evitar que els accionistes aconseguissin els beneficis que una fusió amb èxit podria comportar. De fet, l’adopció de les clàusules del dret de vot és sovint seguida d’una caiguda del preu de les accions de l’empresa.

Consell d'administració esglaonat

Aquesta tàctica defensiva comporta que es faci temps per votar tot un consell d’administració, per la qual cosa es fa que el proxy sigui un desafiament per al possible raider. En lloc de presentar-se al comitè complet per a les eleccions al mateix temps, un consell d'administració esglaonat significa que els consellers són elegits en diferents moments per a mandats plurianuals.

Atès que el raider té moltes ganes d’omplir el consell de l’empresa amb consellers que siguin favorables als plans d’adquisició, tenir un consell esglaonat significa que passarà temps perquè el raider controli l’empresa mitjançant una lluita per proxy. La companyia objectiu espera que el raider perdi l'interès en lloc de lluitar en una lluita prolongada. Si bé s’empra un consell d’administració esglaonat podria beneficiar la gestió de l’empresa, no hi ha benefici directe per als accionistes.

Opció de Greenmail

Greenmail és quan una empresa objectiva accepta comprar de nou les seves accions del potencial raider a un preu més alt per tal d’evitar la presa de possessió. El terme deriva de combinar "xantatge" amb "greenbacks" (dòlars). A canvi de rebre la prima, el raider acceptarà aturar els intents de presa de comandament hostils.

Exemple de Greenmail

L’inversor activista Carl Icahn és molt conegut pel seu ús de la xifra xifra per pressionar a les companyies perquè li comprin les seves accions o arrisquin a ser objectiu d’adquisició. A la dècada de 1980, Icahn va utilitzar l'estratègia de xantatge verd quan va amenaçar amb el control de Marshall Field, Phillips Petroleum i Saxon Industries. En el cas de Saxon Industries, distribuïdora de papers especials de Nova York, Icahn va adquirir el 9, 5% de les accions comunes pendents. A canvi que Icahn acceptés no emprendre una batalla per representació, Saxon va pagar 10, 50 dòlars per acció per tornar a comprar les seves accions a Icahn. Això va representar un benefici del 45, 6% a Icahn, que originalment pagava un preu mitjà de 7, 21 dòlars per acció.

Després de l'anunci que la direcció havia succeït en aquesta estratègia de pagaments, el preu de les accions de Saxon va caure fins a 6, 50 dòlars per acció, proporcionant un clar exemple de com es pot perdre l'accionista fins i tot evitant una presa hostil.

Amb l'objectiu de descoratjar el xantatge, el Servei d'Intervenció Interna (IRS) dels Estats Units va promulgar una modificació el 1987 que imposava un impostos especials del 50% sobre els beneficis del xantatge.

White Knight, soci estratègic

Una estratègia de cavaller blanc permet que la direcció de l'empresa frustri un licitador hostil venent l'empresa a un licitador que els sembli més amable. La companyia considera l’oferent amable com un soci estratègic, que probablement mantindrà la gestió actual i que proporcionarà als accionistes un millor preu per a les seves accions.

En general, la defensa de cavaller blanc es considera beneficiosa per als accionistes, sobretot quan la direcció ha exhaurit totes les altres opcions per evitar una presa de possessió. Tanmateix, hi ha excepcions quan el preu de fusió és baix o quan el valor i el rendiment combinats de les dues empreses no aconsegueixen el benefici financer previst.

Exemple de cavaller blanc

El 2008, el banc d’inversions mundial Bear Stearns va buscar un cavaller blanc després d’afrontar pèrdues catastròfiques durant la crisi de crèdit global. La capitalització borsària de la companyia ha disminuït en un 92%, cosa que el converteix en un objectiu potencial per a una presa de possessió i vulnerable a la fallida. El cavaller blanc JPMorgan Chase & Co. (JPM) va acordar comprar Bear Stearns per un import de 10 dòlars. Si bé aquesta acció es trobava molt des de la participació de 170 dòlars que la companyia cotitzava només un any abans, l'oferta augmentava dels 2 dòlars d'acció que JPMorgan Chase oferia inicialment als accionistes.

Augment del deute

La direcció d’una empresa pot augmentar deliberadament el seu deute com a estratègia defensiva per dissuadir els assaltants empresarials. L’objectiu és crear preocupació per la capacitat de l’empresa de fer els reemborsaments un cop finalitzada l’adquisició. El risc, per descomptat, és que qualsevol obligació de deute important pugui afectar negativament els estats financers de la companyia. Si això succeeix, els accionistes podrien deixar-se endurits en aquesta estratègia a mesura que els preus de les accions baixin. Per aquesta raó, l’augment del deute es considera generalment com una estratègia que a curt termini ajuda l’empresa a evitar una presa de possessió, però amb el pas del temps podria fer mal als accionistes.

Realització d'una adquisició

En comparació amb l'augment del deute, fer una adquisició estratègica pot ser beneficiós per als accionistes i pot representar una opció més efectiva per evitar una presa de possessió. La direcció d'una empresa pot adquirir una altra empresa mitjançant alguna combinació de borses, deutes o accions. Això farà que els esforços d’adquisició dels assaltadors corporatius siguin més cars en disminuir el percentatge de propietat. Un altre avantatge per als accionistes és que si la direcció de la companyia ha dut a terme la deguda diligència en la selecció d’una empresa adequada per adquirir, els accionistes es beneficiaran de sinergies operatives a llarg termini i augment dels ingressos.

Adquisició de l’adquirent

Aquesta defensa sovint es coneix com la defensa Pac-Man, després del popular videojoc. L’empresa destinatària evita els avenços no desitjats de l’empresa adquirent fent una oferta pròpia per prendre el control de l’empresa adquisidora. L'enfocament rarament té èxit i suposa un risc amb l'endeutament de l'empresa amb un gran deute d'adquisició. Els accionistes poden acabar pagant aquesta costosa estratègia mitjançant una caiguda del preu de les accions o una disminució dels pagaments de dividends.

Opció de publicació d'opcions activades

Una adquisició d’opcions d’acció per accions és una clàusula que el consell d’administració afegeix a la carta de l’empresa que s’activa quan es produeix un esdeveniment específic, com ara l’adquisició de l’empresa. La clàusula estableix que, en cas que hi hagi una modificació de control a l'empresa, totes les opcions en accions no invertides es revesteixen de forma automàtica i hauran de ser pagades als empleats per l'empresa adquiridora.

Aquesta tàctica impedeix els inversors hostils per la gran despesa que comporta i perquè pot comportar que treballadors amb talent venguin les seves accions i abandonessin la companyia. Els accionistes generalment no es beneficien quan s’afegeix aquesta clàusula perquè sovint comporta una baixada del preu de les accions.

La línia de fons

L’ús de píndoles de verí i repel·lent de taurons va disminuint, i el percentatge de 1500 empreses d’Indexs i Poor de l’Índex amb una clàusula de pastilles de verí va caure fins al 4% al final del 2017, segons informació del 2018 de l’ISS Governance US Board. Estudiar. Per contra, el 54% de les empreses en tenien una el 2005. L’índex S&P 1500 combina Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) i Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

El descens de la popularitat és atribuïble a diversos factors, com ara l'augment de l'activisme de fons de cobertura i altres inversors, el desig d'adquisició dels accionistes, els desplaçaments per evitar que els plaus agregin plans defensius i la cadena d'aquestes clàusules amb el pas del temps.

L’efecte que les tàctiques anti-adquisició tenen sobre els accionistes sovint depèn de les motivacions de la direcció. Si la direcció considera que l’adquisició comportarà una disminució de la capacitat de l’empresa de créixer i generar beneficis, l’acció correcta pot ser utilitzar totes les estratègies disponibles per evitar la presa de possessió. Si la direcció exerceix la seva diligència deguda i reconeix que l'adquisició podria beneficiar la companyia i, per extensió dels seus accionistes, la direcció pot utilitzar amb precaució determinades tàctiques com una forma d'augmentar el preu d'adquisició sense posar en perill l'acord. Tanmateix, si la direcció està motivada exclusivament per protegir els seus propis interessos, potser tindrà la temptació d’utilitzar les estratègies defensives que consideri necessàries, independentment de l’impacte sobre els accionistes.