Com ser membre del consell corporatiu

Sempre hi ha hagut una certa mística sobre com es construeixen juntes corporatives.

En termes generals, els consells corporatius es guien pels estatuts establerts per supervisar i aprovar els pressupostos anuals, assegurar-se que hi ha recursos adequats per executar operacions, elegir els consellers delegats i proporcionar supervisió general en nom dels accionistes i de qualsevol entitat amb participació en la companyia. El consell també és responsable de verificar la disponibilitat de futures fonts de captació de capital i de revisar les pràctiques comercials dels seus líders més alts.

El deure més important del consell és mantenir fitxes de l’empresa en tots els assumptes, inclosos el rendiment, l’entrega relativa i absoluta de la direcció i la decisió d’acomiadar els consellers delegats quan sigui necessari. (Vegeu també: Fonaments de l'estructura corporativa .)

Els membres del consell d'administració de les companyies rares vegades es posen en relleu, sobretot quan les empreses han mantingut el ritme amb els competidors del seu sector, han lliurat trimestres rendibles i, en última instància, els beneficis als accionistes en forma de dividends i valoració de capital. Amb tantes empreses atrapades en escàndols il·legals o no ètics durant les últimes dècades, el públic inversor ha posat en dubte la responsabilitat del consell.

També hi ha hagut una sensació de xarxa antiga, ja que la majoria de les juntes han tingut gairebé un monopoli sobre qui es col·loca a les paperetes abans que els materials de representació s’enviïn als accionistes. El procés de nominació dels candidats a membres del consell s'ha convertit en més favorable als inversors, obrint-se el terreny de joc tot mantenint el concepte original de tenir aquesta capa addicional de supervisió.

D’on surten les juntes

El paper més important de qualsevol consell corporatiu és proporcionar un nivell de supervisió entre els que gestionen una empresa i els que són propietaris de l’empresa, ja sigui accionistes públics o inversors privats. La majoria de les juntes es componen de directius d’alt nivell i executius d’altres empreses, acadèmics i alguns membres del consell professional que participen en diversos consells.

Històricament, els membres del consell designen, mitjançant enviaments proxy, els candidats que consideren que s’adaptaran millor a les necessitats de l’empresa en lloc d’un grup d’accionistes. Hi ha qui diu que la construcció de juntes, per la seva naturalesa, crea un partit gairebé desinteressat, ja que no hi ha massa incentius perquè els consells s’impliquin massa i molts han estat acusats de votar amb la direcció.

A més, els membres del consell solen ser directament responsables dels fracassos i escàndols de la companyia. Una part d’això es deu al fet que els seus poders per dirigir realment l’empresa són limitats i, després dels seus termes, només passen a la propera cita.

La supervisió política i regulacions com la Sarbanes-Oxley Act de 2002 (SOX) s’han desenvolupat parcialment en resposta a alguns dels fracassos i escàndols més famosos de les grans empreses, com Enron i Worldcom, que costen milers de milions de dòlars als inversors.

Fins ara, tot i que no li faltava la quota d’escèptics, SOX ha elevat la barrera dels gestors d’alt nivell i dels consellers delegats que ara són responsables per escrit de la informació que presenten a la Comissió de Valors i Intercanvis (SEC) i als seus accionistes. Pel que fa a la construcció de consells corporatius, s’han fet molt pocs canvis, però la SEC ha adoptat un nou conjunt de procediments per a la designació de candidats potencials al consell. (Vegeu també: La SEC: Breu història de la regulació. )

El problema dels inversors

Els problemes que els accionistes han argumentat sempre que hi ha hagut consells és que només els membres del consell actual o un comitè de nominació separat poden designar nous candidats al consell i aquesta informació es transmet als inversors en els materials de representació.

Durant el període de nominació, els accionistes no tenen prou res o no en el procés, i la seva elecció per a les candidatures al consell té poques o cap possibilitat de presentar-se a la papereta abans de la publicació del representant. La majoria dels inversors, inclosos els titulars institucionals, consideren més convenient votar el candidat que se’ls presenta en els materials de representació en lloc d’assistir a la reunió anual d’accionistes i votar personalment. De fet, la majoria de grups d'inversió han dedicat equips per a aquest propòsit.

Atès que els accionistes de la majoria de situacions han d’assistir a les reunions d’accionistes per tal de nomenar els seus propis candidats, no cal ser anti-big business per veure els defectes aparents del sistema actual i la SEC ha augmentat amb un canvi permanent. en el procés.

Què poden fer els inversors

La SEC permet als inversors i accionistes designar els membres del consell mitjançant la col·locació a les paperetes de paperetes de proxy abans que siguin enviats. Per limitar un desbordament en les nominacions, hi ha un requisit de propietat del 3% per a individus o grups, però els inversors estan prenent mesures que canviaran per sempre com es representin els inversors. En una aplicació simplificada, gairebé qualsevol persona pot designar-se amb èxit a través del sistema de representació i, si reben suficients vots, s’incorporen al consell.

Els inversors i els grups defensors de totes les mides busquen una revisió permanent i un nou nivell de representació i rendició de comptes del consell.

Beneficis, canvis i SEC

Si bé una candidatura en un vot amb representació no garanteix en cap cas un seient escollit, els beneficis possibles per als accionistes són monumentals:

• Els accionistes amb el desig, els recursos i el temps poden accedir al procés de nominació un cop celebrats només per part de les juntes actuals.
• Els grups d'accionistes, des de grans fons de pensions influents fins a grups reduïts, ja poden donar suport als seus propis candidats.
• Els accionistes tindran una relació molt més estreta amb els consells.
• La rendició de comptes augmentarà notablement a mesura que els candidats siguin elegits i s’esperaran resultats.

Els defensors dels accionistes busquen les següents característiques en un fòrum:

• No hi ha més xarxa de vells on les taules velles controlen fonamentalment qui les substitueix mitjançant candidatures.
• Nous consells corporatius que són realment accionistes que volen ajudar a donar forma a la direcció de l’empresa.
• L’arribada de la representació per part de fora d’una Ivory Tower.
• L’eventual composició d’un consell que no té interès en només votar amb la direcció, ja que d’alguna manera estan influenciats.
• L'eliminació dels "membres del consell professional" que es troben en diverses juntes.
• Major facturació a nivell del consell, ja que els accionistes designen i voten a les seves eleccions.
• Nivells potencialment més elevats de transparència i, finalment, rendició de comptes.

La SEC (la majoria d’agències relacionades amb el govern) no ha gaudit del màxim de premsa durant els anys 2000, independentment del partit polític o de la responsabilitat. Mentre que l’autoritat reguladora de la indústria financera (FINRA) ha escapat de moltes crítiques, la SEC ha estat acusada de deixar dur a terme shenanigans i fins i tot delictes. Si bé la majoria de les crítiques han estat sobre l’agència en general, un dels casos més divulgats va ser l’estafa Bernie Madoff, que va costar milers de milions i grans inversors.

Com que la SEC realment havia visitat i "auditat" les operacions de Madoff i havia rebut diverses queixes i acusacions, això va deixar la SEC amb una mica d'ull negre. Aquest canvi de procés de proxy és una de les moltes idees que la SEC ha posat en marxa per presentar-se com un grup més propici per als inversors que no pas algunes de les opinions negatives que molts han expressat sobre elles.

La línia de fons

El procés de construcció del consell ha estat a la llista de desitjadors dels accionistes durant molt de temps, i les empreses que eventualment poden influir no són tan resposta al procés.

Inevitablement, això suposarà uns costos administratius i legals més elevats per a totes les empreses grans i petites. Si bé les grans empreses probablement veuran menys influència, un cop que els accionistes comencin a inundar el procés de representació, els costos estan destinats a augmentar. Es necessitaran anys per veure canvis significatius a mesura que s’estableix la fase de sentències, però sembla que la SEC està convertint en una mica més responsiva dels inversors i, aviat, qualsevol persona tindrà l’oportunitat d’incorporar-se a aquell grup d’elit del consell d’administració.