Fusions i adquisicions: comprensió de les adquisicions

Termes com ara "raid dawn", "píndola de verí" i "repel·lent de taurons" poden semblar que pertanyen a les pel·lícules de James Bond, però no hi ha res de ficció sobre ells, sinó que formen part del món de les fusions i adquisicions (M&A). Tenir estoc en una empresa significa que ets propietari de la part i, a mesura que veiem cada cop més la consolidació del sector, les fusions i les adquisicions són els procediments que en resulten. Per tant, és important saber què signifiquen aquests termes per a les vostres explotacions.

Forma part del món empresarial

Les fusions, adquisicions i adquisicions han estat durant segles una part del món empresarial. En l’entorn econòmic dinàmic actual, les empreses sovint s’enfronten a decisions sobre aquestes accions; al cap i a la fi, la feina de la direcció és maximitzar el valor dels accionistes. Mitjançant fusions i adquisicions, una empresa pot desenvolupar (almenys en teoria) un avantatge competitiu i, finalment, augmentar el valor dels accionistes.

Hi ha diverses maneres en què dues o més empreses poden combinar els seus esforços. Poden associar-se en un projecte, acordar-se mútuament per unir forces i fusionar-se, o bé una empresa pot adquirir de forma directa una altra companyia, assumint totes les seves operacions, incloses les seves participacions i deutes i, de vegades, substituint la gestió pels seus propis representants. Aquest és el darrer cas d’adopcions dramàtiques antipàtiques que és l’origen de bona part del vocabulari colorit de M&A.

Adquisició hostil

Una "adquisició hostil" és un intent d'adopció poc amigable d'una empresa o un raider que està fortament resistit per la direcció i el consell d'administració de la firma objectiu. Aquest tipus d’adquisicions solen ser una mala notícia, afectant la moral dels empleats a la firma objectiu, cosa que pot convertir-se ràpidament en animadversió contra l’adquirent. El refredador d'aigua pot escoltar-se amb els seus somriure: "Has sentit que van ajuntar unes dotzenes de persones al nostre departament de finances ...". Si bé hi ha exemples d’adquisicions hostils en funcionament, generalment són més difícils d’afrontar que d’una fusió amistosa.

Dawn Raid

Un "Dawn Raid" és una acció corporativa més habitual al Regne Unit; tanmateix, també s’ha produït als Estats Units. Durant una incursió a l'alba, una empresa o inversor té l'objectiu de comprar una participació substancial del patrimoni de la companyia objectiu d'adquisició ordenant als corredors que comprin les accions tan aviat com obrin els mercats borsaris. En aconseguir que els corredors realitzin la compra d’accions a la companyia objectiu (la “víctima”), l’adquirent (el “depredador”) emmascara la seva identitat i així la seva intenció.

L'adquirent acumula una participació important del seu objectiu al preu actual del mercat de valors. Com que això es fa a primera hora del matí, la firma destinatària no sol informar-se de les compres fins que no sigui massa tard, i l’adquirent té ara un interès de control. Al Regne Unit, ara hi ha restriccions a aquesta pràctica.

Nit de dissabte especial

Un "especial de dissabte a la nit" és un intent sobtat d'una empresa de fer-se càrrec d'una altra fent una oferta de concurs públic. El nom prové del fet que aquestes maniobres solien fer-se durant els caps de setmana. Això també ha estat restringit per la Llei Williams als Estats Units, pel qual les adquisicions del 5% o més de capital han de ser comunicades a la Comissió de Borsa de Valors.

Contra-Moviments

Les adquisicions s’anuncien pràcticament cada dia, però anunciar-les no significa necessàriament que tot vagi endavant tal i com estava previst. En molts casos, l’empresa destinatària no vol que se’n faci càrrec. Què significa això per als inversors? Tot! Hi ha moltes estratègies que la direcció pot utilitzar durant l’activitat de M&A, i gairebé totes aquestes estratègies tenen com a objectiu afectar d’alguna manera el valor de les accions de l’objectiu. Mirem algunes maneres més populars que les empreses puguin protegir-se d’un depredador. Es tracta de tot tipus del que es coneix com a "repel·lent de taurons".

Paracaiguda daurat

Una mesura del "paracaiguda d'or" descoratja una presa de possessió no desitjada en oferir beneficis lucratius als actuals executius principals, que podrien perdre la seva feina si l'adquisició de la seva empresa per una altra empresa. Entre els avantatges dels contractes dels executius s’inclouen elements com opcions d’accions, bonificacions, pagaments de cessió liberal, etc. Els paracaigudes daurats poden valer milions de dòlars i poden costar molts diners a l’empresa adquirent i, per tant, actuar com un fort dissuasió per continuar amb la seva adquisició.

Greenmail

Una anul·lació del terme "xantatge", "Greenmail" es produeix quan una empresa antipàtica o raider té un gran bloc d'accions, que aleshores obliga a l'empresa objectiu a tornar a comprar les accions amb una prima substancial per destruir qualsevol intent d'adquisició. Això també es coneix com a "bon bonus de viatge" o "bes adéu".

Defensa dels macarrons

Una "defensa dels macarrons" és una tàctica mitjançant la qual l'empresa destinatària emet un gran nombre de bons que garanteixen que es canviarà a un preu més elevat si es fa càrrec de l'empresa. Per què es diu defensa dels macarrons? Perquè si una empresa està en perill, el preu de bescanvi dels bons s’amplia, com els macarrons d’una olla! Aquesta és una tàctica molt útil, però l’empresa objectiu ha de tenir cura que no emeti tant deute que no pugui fer els pagaments d’interessos.

Les empreses objectiu d'adquisició també poden utilitzar una recapitalització palanquejada per fer-se menys atractives per a l'empresa licitadora.

Píndola de gent

Aquí, la direcció amenaça que, en cas d’adopció, l’equip directiu dimitirà alhora. Això és especialment útil si són un bon equip directiu; perdre’ls podria perjudicar greument l’empresa i fer que l’oferent pensés dues vegades. D'altra banda, les adquisicions hostils solen provocar que la gestió sigui acomiadat de tota manera, de manera que l'efectivitat d'una defensa de píndoles de gent depèn realment de la situació.

Píndola de verí

Amb aquesta estratègia, l’empresa objectiu pretén que les seves accions siguin menys atractives per a l’adquirent. Hi ha dos tipus de pastilles de verí. La píndola de verí "flip-in" permet als accionistes existents (excepte l'empresa licitadora) comprar més accions amb descompte. Aquest tipus de píndoles verinoses normalment s’escriuen al pla de drets d’accionistes de l’empresa. L’objectiu de la píndola de verí integrat és diluir les accions de l'oferent i fer més difícil i costosa l’oferta d’adquisició.

La píndola de verí "flip-over" permet als accionistes comprar les accions de l'adquirent a un preu rebaixat en cas de fusió. Si els inversors no participen en la píndola de verí comprant accions al preu rebaixat, les accions pendents no es diluiran prou com per evitar una adquisició.

Una versió extrema de la píndola verinosa és la "píndola suïcida" per la qual la companyia objectiu d'adquisició pot prendre mesures que puguin conduir a la seva destrucció definitiva.

Bossa de sorra

Amb la tàctica de sandbag, l’empresa objectiu s’atura amb l’esperança que una altra empresa més favorable faci un intent d’adquisició. Tanmateix, si els sacs de sorra de la gestió són massa llargs, potser es distreuen de les seves responsabilitats de dirigir l'empresa.

Cavaller blanc

Un cavaller blanc és una empresa (el "tipus bo") que entra en contacte amb l'objectiu de fer una oferta d'adquisició amable a una empresa objectiu que s'enfronta a una presa de mà hostil d'una altra part (un "cavaller negre"). El cavaller blanc ofereix a la firma objectiu una sortida amb una presa d’amabilitat amable.

La línia de fons

M&A té un vocabulari complet per expressar algunes de les estratègies més creatives que es fan servir per adquirir o combatre una adquisició. La propera vegada que llegeixis un comunicat que diu que la teva empresa està utilitzant una píndola de verí per disparar un especial del dissabte a la nit, ja sabràs què vol dir. Més important encara, sabreu que és possible que tingueu l’oportunitat de comprar més accions a un preu barat.