Què és un tauler esglaonat?

Un consell d'administració esglaonat (també conegut com a consell classificat) és un consell format per diferents classes de consellers amb termes de servei diferents. Els termes del consell esglaonats estan estructurats per la companyia i solen incloure tres classes de consellers. La graduació de les classes es pot fer simplement per assignar termes de servei esglaonadors o bé pot comportar disposicions i responsabilitats més detallades per a cada classe.

Estructura del tauler esglaonat

Les eleccions per als directors de juntes esglaonades es produeixen a mesura que vencen els terminis. A cada elecció, se sol·licita als accionistes que votin per omplir les posicions del consell que queden vacants o que puguin ser reelegides. Els termes del servei dels consellers elegits varien, però els termes d’un, tres i cinc anys són habituals. La classificació d’un any requereix votar cada any.

Compres per emportar

• L’estructura del consell esglaonat és el procés d’estructurar el consell d’administració de manera que els membres cauen en diferents classes amb termes diferents.
• En un consell esglaonat, alguns membres del comitè són designats per terminis més llargs en comparació amb altres.
• De vegades, els taulers s’escalonen per assignar diferents nivells de responsabilitat a cada classe.
• Les eleccions se celebren quan vencen els terminis, amb una classificació d’un any que cal votar cada any.
• Els taulers esglaonats poden dissuadir les intervencions o les adquisicions i protegir la gestió actual.

Algunes empreses poden utilitzar l'estructura corporativa de taula esglaonada per satisfer necessitats especials. Per exemple, poden designar determinats membres del comitè per a termes de servei més llargs o poden posar consellers amb més experiència en termes de servei més llargs per solidificar el seu compromís durant un temps més llarg.

Podeu trobar informació sobre les polítiques de govern corporatiu i la composició del consell en un fulletó i una declaració de representació de l'empresa pública. Les polítiques del consell d'una empresa es creen normalment en el moment de la constitució i s'inclouen en els seus estatuts. Normalment, les polítiques del consell d’empresa requeriran que canviï el vot dels accionistes.

Consideracions d'adquisició

Generalment, els promotors dels consells esglaonats citen dos avantatges principals que els consells esglaonats tenen sobre els consells elegits tradicionalment: 1) la continuïtat del consell i 2) les disposicions anti-presa de possessió: els adquirents hostils tenen una dificultat difícil controlar les empreses amb juntes esglaonades.

Quan un licitador hostil intenta adquirir una empresa amb un consell esglaonat, es veu obligat a prendre mesures addicionals per a la negociació i a esperar almenys un any a la propera reunió anual d’accionistes abans que pugui obtenir el control del seient del consell.

A més, a causa de l'estructuració de les classes, els licitadors hostils poden ser menys adequats per a determinades posicions del tauler, que també poden suposar una detracció per a les intervencions. En general, l'estructura de la taula esglaonada pot ser una tàctica d'una píndola verinosa, ja que pot dissuadir eficaçment l'adquisició i garantir la continuïtat de la seva gestió.

Tendència decreixent

Els opositors als consells esglaonats argumenten que són menys responsables davant els accionistes que els consells elegits anualment. Aquests oponents creuen que els esbojarrats termes del consell tendeixen a generar un ambient fratern a la sala de juntes que serveix per protegir els interessos de la direcció per sobre dels dels accionistes.

L'ús de taules esglaonades ha anat disminuint al segle XXI. Un estudi de Harvard va demostrar que el 2015, més del 60% de les empreses de S&P 1500 i més del 80% de les empreses de S&P 500 van celebrar eleccions anuals per a tots els consellers. El baixant ha estat especialment significatiu des del 2009.

Fet ràpid

Una campanya organitzada pel Projecte de drets d’accionistes a la Harvard Law School ha estat un catalitzador de la tendència decreixent de les juntes esglaonades.

Al llarg dels anys, els estudis de recerca han informat de forma contínua les expectatives comunes de les estructures del consell electoral electoral esglaonades i esglaonades. S'ha demostrat que els consells retardats provoquen una reducció de la rendibilitat dels accionistes. Els consells retardats també han tingut èxit en la mitigació de les intervencions activistes i en la presa de comandes hostils. En molts casos, s'ha considerat un desavantatge per als accionistes, ja que els licitadors hostils han tingut la capacitat d'oferir als accionistes una prima per les seves accions.

La línia de fons

Les intervencions activistes i les adquisicions hostils són un fet bastant rar, però no deixa de ser que els consells siguin elegits per representar els interessos dels accionistes. Els consells retardats poden dissuadir les intervencions o les adquisicions, possiblement retenint les primes pagades per les accions com a resultat. Tot i així, un consell esglaonat ofereix algunes proteccions, inclosa la continuïtat del lideratge, que segurament té algun valor sempre que l’empresa es dirigeixi en la direcció correcta en primer lloc.