Avaluació del Consell d'Administració

Podeu aprendre molt a partir de les divulgacions realitzades sobre el consell d’administració d’una empresa en el seu informe anual, però necessiteu temps i coneixements per obtenir pistes sobre el nivell de qualitat del govern d’una empresa tal com es reflecteix en la composició i les responsabilitats del seu consell.

En teoria, el consell és responsable dels accionistes i se suposa que governa la direcció d'una empresa. (Per a més informació, vegeu "Com influeixen els accionistes d'una empresa en el seu consell d'administració?"). Però, en molts casos, el consell ha esdevingut un servidor del conseller delegat (CEO), que normalment també és el president del consell.

El paper del consell d'administració s'ha estudiat cada cop més a la vista d'escàndols corporatius com els d'Enron, WorldCom i HealthSouth, en què els consellers no van actuar pel millor interès dels inversors. Tot i que la Llei de 2002 de Sarbanes-Oxley va fer que les empreses es rendissin més responsables, els inversors encara haurien de prestar atenció al que és el consell d’administració d’una corporació. Aquí us mostrarem què us pot dir el consell d’administració sobre com funciona una empresa.

La llista de control

Segons un article del Wall Street Journal del 27 d'octubre de 2003, la Biblioteca corporativa va elaborar una llista de comprovació per ajudar els inversors a avaluar l'objectivitat i l'eficàcia d'un consell. Segons aquesta llista de comprovació, els inversors han d'examinar:

1. Mida de la junta

No hi ha cap acord universal sobre la mida òptima d’un consell d’administració. Un gran nombre de membres representa un repte quant a utilitzar-los eficaçment i / o tenir una participació individual significativa. Segons l'estudi de la Biblioteca corporativa, la mida mitjana del consell és de 9, 2 membres, i la majoria de juntes oscil·len entre 3 i 31 membres. Alguns analistes pensen que la mida ideal és de set.

A més, dos comitès crítics han de formar part de membres independents:

• El comitè de compensació
• La comissió d'auditoria

El nombre mínim per a cada comitè és de tres. Això vol dir que cal un mínim de sis membres del consell perquè ningú formi part d’un comitè més. Si els membres fan el doble deure poden comprometre l’important mur entre l’auditoria i la compensació, cosa que permet evitar conflictes d’interès. Els membres que participin en diversos altres consells no poden dedicar un temps adequat a les seves responsabilitats.

El setè membre és el president de la junta. És responsabilitat del president assegurar-se que el consell funciona correctament i que el conseller delegat compleix el seu deure i seguint les directives del consell. Es crea un conflicte d’interès si el conseller delegat també és el president del consell.

Poden ser necessàries persones addicionals per a personal de qualsevol comitè addicional, com ara la nominació o el govern. No obstant això, tenir més de nou membres pot fer que el consell sigui massa gran per funcionar eficaçment.

2. El grau d’independència: estrangers i forasters

Un atribut clau d’un consell efectiu és que està format per una majoria de forasters independents. Tot i que no és necessàriament cert, sovint es considera que un consell amb una majoria d’informats s’amuntega amb simpatistes, sobretot en els casos en què el conseller delegat també presideix el consell.

Un foraster és algú que no ha treballat mai a l’empresa, no està relacionat amb cap dels empleats clau i mai no ha treballat per a un proveïdor important, client o proveïdor de serveis de la firma, com ara advocats, comptables, consultors, banquers d’inversions, etc. Si bé aquesta definició de forasters independents és clara, us sorprendrà el nombre de vegades que s’aplica malament. Sovint, l’etiqueta de “foraster” es dóna al conseller delegat jubilat o a un familiar quan aquesta persona sigui un privilegiat amb conflictes d’interès.

L’article del Wall Street Journal va comprovar que els consellers externs independents representaven el 66% de tots els consells i el 72% dels consells d’estàndards Standard & Poor's (S&P). Com més gran sigui el nombre de membres del consell exterior, millor. Això fa que el consell sigui més independent i li permet proporcionar un nivell més alt de govern corporatiu als accionistes, sobretot si la posició de president del consell està separada del conseller delegat i és ocupada per un outsider.

3. Comitès

Hi ha quatre comitès importants del consell: executiu, auditoria, compensació i candidatura. Hi pot haver més comitès depenent de la filosofia corporativa, determinada per un comitè d'ètica i circumstàncies especials relacionades amb la línia de negoci d'una empresa. Analitzem de prop les quatre comissions principals:

• El Comitè Executiu està format per un nombre reduït de membres del consell, fàcilment accessibles i fàcilment convocats, per decidir sobre qüestions sotmeses a la consideració del consell que han de decidir-se amb rapidesa, com ara una reunió trimestral. El comitè complet sempre ho informa i revisa les actuacions de la comissió executiva. Igual que amb el consell complet, els inversors haurien de preferir que els consellers independents formin la majoria d’un comitè executiu.
• El Comitè d’Auditoria col·labora amb els auditors per assegurar-se que els llibres són correctes i que no hi hagi conflictes d’interès entre els auditors i les altres empreses consultores empleades per l’empresa. L’ideal és que el president del comitè d’auditoria sigui un comptador públic certificat (CPA). Sovint, un CPA no forma part del comitè d'auditoria, ni molt menys del consell. La Borsa de Valors de Nova York (NYSE) requereix que el comitè d'auditoria inclogui un expert financer, però aquesta qualificació la compleix habitualment un banquer retirat, tot i que la capacitat d'aquesta persona per atrapar fraus pot ser discutible. El comitè d’auditoria s’ha de reunir almenys quatre vegades a l’any per tal de revisar l’auditoria més recent. Una reunió addicional hauria de celebrar-se si s’han d’abordar altres qüestions.
• El Comitè de Compensació és responsable de fixar la paga dels màxims executius. Sembla evident que el conseller delegat o altres persones amb conflictes d’interès no haurien de formar part d’aquest comitè, però us sorprendrà el nombre d’empreses que ho permeten. És important comprovar si els membres del consell de compensació també formen part dels comitès de compensació d'altres empreses a causa del possible conflicte d'interès. El comitè de compensació s’hauria de reunir almenys dues vegades a l’any. Tenir una sola reunió pot ser un signe que la comissió es reuneix per aprovar un paquet de pagaments que ha estat creat pel conseller delegat o un consultor sense gaire debat.
• El Comitè de Nominació és l'encarregat de nomenar les persones a la junta. El procés de nominació ha de tenir com a objectiu provocar persones amb independència i un conjunt d’habilitats que actualment no hi ha a la junta.

4. Altres compromisos i limitacions de temps

El nombre de juntes i comitès en què està membre un consell és un aspecte clau a l’hora de jutjar l’efectivitat d’un membre.

El gràfic següent de l'enquesta mostra els compromisos temporals dels membres del consell de les 1.700 empreses públiques més grans dels Estats Units, segons les dades de l'estudi de 2003. Això indica que la majoria dels membres del consell no formen més de tres consells. El que no especifica aquestes dades és el nombre de comitès als quals pertanyen aquestes persones.

Sovint trobareu que els membres del consell independent participen tant en els comitès d'auditoria com en els de compensació i també són tres o més junts. Us heu de preguntar quant de temps pot dedicar un membre del consell a l’empresa d’una empresa si la persona és a diverses juntes. Aquesta situació també planteja qüestions sobre l’oferta de consellers externs independents. Aquestes persones estan fent el doble deure perquè manca de forasters qualificats ">

5. Transaccions relacionades

Les empreses han de presentar qualsevol operació amb executius i consellers en una nota financera titulada "Transaccions relacionades". Això revela accions o relacions que provoquen conflictes d’interessos, com ara fer negocis amb l’empresa d’un director o tenir familiars del conseller delegat que perceben honoraris professionals de l’empresa. Per a més informació relacionada, vegeu "Llista de comprovació d'un inversor a notes a peu de pàgina financeres" i "Notes a peu de pàgina: senyals d'alerta anticipada per als inversors".

La línia de fons

La composició i el rendiment d’un consell d’administració diuen molt sobre les seves responsabilitats davant dels accionistes de la companyia. Un tauler perd credibilitat si les deficiències materials en aquesta llista de verificació comprometen la seva objectivitat i independència. Les pràctiques de govern subestàndard serveixen malament als inversors.