Clàusula sense compres

Què és una clàusula sense compres?

Una clàusula sense compres és una clàusula que es troba en un acord entre un venedor i un comprador potencial que impedeix que el venedor sol·liciti una proposta de compra a qualsevol altra part. És a dir, el venedor no pot adquirir el negoci o l’actiu al voltant d’una vegada que s’hagi establert una carta d’intenció o acord en principi entre el venedor i el comprador potencial. La carta d’intencions exposa el compromís d’una part de fer negocis i / o d’executar un acord amb una altra.

Les clàusules no comercials, que tampoc s’anomenen clàusules de sol·licitud, solen ser prescrites per grans empreses d’alt perfil. Els venedors solen acceptar aquestes clàusules com un acte de bona fe. Les parts que participen en una clàusula no compradora solen incloure una data de caducitat del conveni. Això vol dir que només estan en vigor per un període de temps curt i no es poden definir indefinidament.

Comprensió de la clàusula sense compres

Les clàusules sense botiga ofereixen un potencial avantatge del comprador i impedeixen que el venedor busqui una altra oferta més competitiva. Un cop signat, el comprador pot prendre el temps necessari per pesar les seves opcions sobre l’acord abans d’acceptar-lo o marxar. També impedeixen que els venedors potencials es puguin orientar per ofertes no sol·licitades que puguin presentar una millor oportunitat. Les clàusules no comercials es troben habitualment en fusions i adquisicions (M&A).

Les clàusules no comercials solen contenir dates de caducitat curtes, de manera que cap de les parts està obligada a l’acord per un període de temps prolongat.

Una clàusula de no-botiga és molt útil des del punt de vista del comprador potencial, ja que pot evitar que el venedor de l’empresa o l’actiu sol·liciti altres ofertes, cosa que pot comportar un preu de compra més elevat o una guerra d’ofertes si hi ha diverses parts interessades. D'altra banda, el venedor pot no desitjar un període indegudament llarg de compra sense compres, especialment si hi ha el risc que el comprador potencial es pugui allunyar de l'acord durant o quan finalitzi la diligència deguda.

Els compradors en una posició forta poden exigir una clàusula no compradora per no impulsar la valoració o senyalar l'interès del comprador. En les transaccions amb participacions elevades, l’anonimat és un element influent. Al seu torn, un venedor potencial pot acceptar una clàusula sense compres com a gest de bona fe envers un comprador, en particular un comprador amb qui el venedor vol participar.

Exemple de clàusula sense compres

Tot i que hi ha moltes sol·licituds de clàusula sense compres, són força habituals durant les fusions i adquisicions. Per exemple, Apple pot sol·licitar una clàusula sense compres mentre avalua una adquisició potencial. Al ser Apple, el venedor pot acceptar una clàusula sense botiga esperant que l’oferta d’Apple sigui forta o alguna altra sinergia potencial que ofereixi prou valor per justificar l’acceptació de la clàusula.

A mitjan 2016, Microsoft va anunciar la seva intenció de comprar LinkedIn. Les dues companyies van acordar una clàusula sense compres, que impedia al lloc de xarxes socials professional trobar altres ofertes. Microsoft va incloure un cànon de desglossament de la clàusula, en la qual LinkedIn seria responsable de pagar a Microsoft 725 milions de dòlars si tanqués un acord amb un altre comprador. L'acord es va acabar el desembre de 2016.

Compres per emportar

• Una clàusula de no-botiga és la condició d’un acord entre un venedor i un comprador potencial que impedeix que aquest vengui una oferta d’un altre comprador.
• Aquestes clàusules es troben habitualment en les operacions de fusió i adquisició.
• Les clàusules que no són de botiga impedeixen que les guerres de licitació o les ofertes no sol·licitades rebentin la posició del comprador potencial.
• Les empreses poden rebutjar una clàusula no compradora si tenen una responsabilitat financera envers els seus accionistes.

Excepcions a la regla de la clàusula sense compres

Hi ha certs casos en què una clàusula no comercial no pot aplicar-se fins i tot quan les dues parts en signen una. Una empresa pública té responsabilitats financeres envers els seus accionistes i, com a tal, pot esperar al major ofertant possible. Per tant, poden rebutjar una clàusula sense compres, fins i tot si el consell d’administració de la companyia n’ha signat una amb un comprador potencial.

Comparació de comptes d'inversió Nom del proveïdor Descripció del anunciant × Les ofertes que apareixen a aquesta taula provenen de col·laboracions per les quals Investopedia rep una compensació.

Termes relacionats

Comprensió de les tarifes d’aturada Un cànon de ruptura és una quota que es paga a una part com a compensació per un acord trencat o fallada del contracte. Dues situacions habituals en què podria aplicar-se una quota d’aturada és si s’acaba la proposta d’acord de fusions i adquisicions (M&A) i si s’acaba un contracte abans de la seva caducitat. més Oferta hostil Una oferta hostil és un tipus d’oferta d’adquisició que els licitadors presenten directament als accionistes de l’empresa objectiu, ja que la direcció no és partidària de l’acord. més Com funciona una oferta no sol·licitada Una oferta no sol·licitada és una oferta feta per un individu, inversors o una empresa per adquirir una altra empresa que no buscava un comprador activament. També es pot referir a una oferta hostil si l'empresa destinatària no vol adquirir-la. més Període Go-Shop El període Go-Shop és una provisió que permet a una empresa pública buscar ofertes competidores fins i tot després que ja hagi rebut una oferta de compra ferma. més Taxa de desglossament Una tarifa de separació s’utilitza en els acords d’adquisició com a palanquejament del venedor contra la recuperació de l’acord per vendre al comprador. més Regla de Revlon La regla de Revlon és el principi legal que un consell d'administració fa un esforç raonable per obtenir el valor més alt per a una empresa en una presa de possessió hostil. més Enllaços de socis