Fusions inverses: avantatges i desavantatges

La fusió inversa és una manera perquè les empreses privades es facin públiques i, tot i que poden ser una excel·lent oportunitat per als inversors, hi ha avantatges sobre els avantatges.

Fusions inverses: una visió general

Les fusions inverses normalment són mitjançant un procés més senzill, més curt i menys costós que el d’una oferta pública convencional inicial (IPO), en què les empreses privades contracten un banc d’inversions per subscriure i emetre accions de la nova entitat pública aviat. També se'ls coneix comunament com a presa de comandes inversa o IPO inversa.

A més de presentar els tràmits reguladors i ajudar les autoritats a revisar l’acord, el banc també ajuda a establir interès en les accions i proporciona assessorament sobre els preus inicials adequats. L'IPO tradicional combina necessàriament el procés públic amb la funció de recaptació de capital. Una fusió inversa separa aquestes dues funcions, cosa que la converteix en una opció estratègica atractiva per a gestors corporatius i inversors.

En una fusió inversa, els inversors de l'empresa privada adquireixen la majoria de les accions d'una empresa pública pública, que es combina després amb l'entitat adquisitiva. Els bancs d’inversió i les institucions financeres solen utilitzar les empreses de transport marítim com a vehicles per realitzar aquestes ofertes. Aquestes simples empreses de serveis poden registrar-se a la Comissió de Valors i Valors (SEC) al front end (abans de l’acord), fent que el procés de registre sigui relativament senzill i menys costós. Per consumar l’acord, l’empresa privada cotitza accions amb el shell públic a canvi de les accions del shell, transformant l’adquirent en una empresa pública.

Avantatges de les fusions inverses

Un procés simplificat

Les fusions inverses permeten que una empresa privada es faci pública sense aplegar capital, cosa que simplifica considerablement el procés. Si bé les IPO convencionals poden trigar mesos (fins i tot durant un any natural) a materialitzar-se, les fusions inverses poden trigar només unes setmanes a completar-se (en alguns casos, fins a uns 30 dies). D’aquesta manera, estalvieu la gestió molt de temps i energia, garantint que hi hagi temps suficient per dirigir l’empresa.

Minimitza el risc

El fet de sotmetre’s al procés convencional d’IPO no garanteix que l’empresa acabi sent pública. Els directius poden passar centenars d’hores planificant una OIP tradicional. Però si les condicions del mercat de valors esdevenen desfavorables per a l'oferta proposada, l'acord pot ser cancel·lat i totes aquestes hores s'haurien convertit en un esforç desaprofitat. La realització d'una fusió inversa minimitza aquest risc.

Menys depenent de les condicions del mercat

Com s'ha esmentat anteriorment, la tradicional borsa d'actuació combina tant les funcions de capital públic com de captació de capital. Com que la fusió inversa és només un mecanisme per convertir una empresa privada en una entitat pública, el procés depèn menys de les condicions del mercat (perquè l’empresa no proposa captar capital). Atès que la fusió inversa funciona únicament com a mecanisme de conversió, les condicions del mercat tenen una repercussió reduïda en l'oferta. Més aviat, es fa el procés per intentar obtenir els avantatges de ser una entitat pública.

Beneficis d’una empresa pública

Les empreses privades —en general, les que ingressen de 100 milions de dòlars a diversos centenars de milions de diners— solen atreure-se a la possibilitat d’entrar en públic. Una vegada que això succeeix, els valors de l’empresa es cotitzen en una borsa i gaudeixen així d’una major liquiditat. Els inversors originals obtenen la capacitat de liquidar les seves participacions, proporcionant una alternativa de sortida còmoda perquè l'empresa torni a comprar les seves accions. L’empresa té un major accés als mercats de capital, ja que la direcció té l’opció d’emetre accions addicionals mitjançant ofertes secundàries. Si els accionistes disposen de garanties –que els dóna dret a comprar accions addicionals a un preu predeterminat–, l’exercici d’aquestes opcions proporciona una infusió de capital addicional a l’empresa.

Les empreses públiques solen negociar amb múltiples múltiples que les empreses privades. Un augment significatiu de la liquiditat significa que tant els inversors públics com els institucionals (i les grans empreses operatives) tenen accés a les accions de l’empresa, que poden impulsar el seu preu. La Direcció també ofereix opcions més estratègiques per perseguir el creixement, incloses les fusions i adquisicions.

Com a administradors de l'empresa adquirent, poden utilitzar les accions de l'empresa com a moneda amb la qual adquirir empreses objectiu. Finalment, atès que les accions públiques són més líquides, la direcció pot utilitzar plans d’incentius en accions per atreure i retenir empleats.

Com en totes les ofertes de fusió, el risc va per les dues direccions. Tant els gestors de l'empresa com els inversors han de dur la diligència deguda.

Desavantatges d’una fusió inversa

Obligatorietat deguda

Els directius han de vetllar minuciosament els inversors de l'empresa de cobertura pública. Quines són les seves motivacions per a la fusió? Han fet els deures per assegurar-se que la closca estigui neta i no fos tacada? Hi ha passius pendents (com els derivats de litigis) o altres "berrugues acordals" que afecten la petició pública? En cas afirmatiu, els accionistes de la propietat pública només poden estar buscant un nou propietari per prendre possessió d'aquests problemes. Per tant, s’ha de conduir una diligència deguda adequada i s’ha de preveure una divulgació transparent (d’ambdues parts).

Els inversors de la propietat pública també han de dur a terme una diligència raonable sobre l'empresa privada, incloent-hi la seva gestió, inversors, operacions, finances i possibles passius pendents (és a dir, litigis, problemes mediambientals, riscos per a la seguretat i problemes laborals).

Es liquidarà l'estoc de risc

Si els inversors públics venen porcions importants de les seves accions just després de la fusió, això pot afectar de forma important i negativa el preu de les accions. Per reduir o eliminar el risc que es bolqui l'acció, es poden incorporar clàusules a un acord de fusió, designant els períodes de retenció obligatoris.

Sense demanda de participacions després de la fusió

Després que una empresa privada executi una fusió inversa, realment obtindran la seva liquiditat suficient per als seus inversors? És possible que les empreses més petites no estiguin preparades per ser una empresa pública. Pot haver-hi una manca d’escala operacional i financera. Per tant, potser no atrauen la cobertura dels analistes de Wall Street. Després que la fusió inversa es consumi, els inversors originals podran esbrinar que no hi ha cap demanda per a les seves accions. Les fusions inverses no substitueixen els fonaments fonamentals. Perquè les accions d'una empresa siguin atractives per als futurs inversors, la companyia mateixa hauria de ser atractiva de forma operativa i financera.

Càrrega reguladora i de compliment

Un contratemps potencialment important quan una empresa privada es fa pública és que els directius sovint no tenen experiència en els requisits addicionals de regulació i compliment de ser una empresa de borsa pública. Aquestes càrregues (i els seus costos en termes de temps i diners) poden resultar importants i l’esforç inicial de complir amb les regulacions addicionals pot resultar en una empresa estancada i amb un rendiment baix si els directius dediquen molt més temps a les preocupacions administratives que a la gestió del negoci.

Per alleujar aquest risc, els directius de l’empresa privada poden col·laborar amb inversors de la propietat pública que tinguin experiència en ser oficials i directors d’una empresa pública. El conseller delegat també pot contractar empleats (i consultors externs) amb experiència rellevant de compliment. Els gestors han de vetllar perquè l'empresa tingui la infraestructura administrativa, els recursos, el full de ruta i la disciplina cultural per complir aquests nous requisits després d'una inversió inversa.

Compres per emportar

• Una fusió inversa és una opció estratègica atractiva perquè els directius de les empreses privades adquireixin la condició d’empresa pública.
• És una alternativa menys costosa i menys costosa a l’IPO convencional.
• Com a empresa pública, la direcció pot gaudir d’una major flexibilitat en termes d’alternatives de finançament, i els inversors de la companyia també poden gaudir d’una major liquiditat.
• Els directius haurien de conèixer les càrregues addicionals de compliment a les empreses públiques i garantir que es continuï dedicant temps i energia suficient a la gestió i el creixement del negoci.
• Es requereix ser una empresa forta amb perspectives robustes per atreure prou cobertura d’analistes i un interès inversor potencial. La utilització d’aquests elements pot augmentar el valor de les accions i la seva liquiditat per als accionistes.