Com funcionen els NDA i per què són importants

Per mantenir un avantatge competitiu, les empreses han de mantenir en secret els projectes de treball, les idees innovadores o els nous productes excitants per no caure en mans d’un competidor. De la mateixa manera, les empreses startups amb una idea nova i rendible només poden tenir èxit si el que estan treballant es queda sota embalatges. Un acord de no divulgació, o NDA, és un document legal que manté la cobertura sobre informació tan sensible. Aquests acords es poden referir alternativament a acords de confidencialitat (CA), declaracions de confidencialitat o clàusules de confidencialitat, dins d’un document legal més gran.

L’Acord de no divulgació

Normalment s'utilitza una NDA en qualsevol moment que es divulgui informació confidencial a possibles inversors, creditors, clients o proveïdors. Tenir confidencialitat per escrit i signada per totes les parts pot confiar en aquest tipus de negociacions i dissuadir el robatori de propietat intel·lectual. La naturalesa exacta de la informació confidencial serà detallada a l’acord de no divulgació. (Aquí podeu trobar una descripció dels acords de no divulgació). Algunes NDA vincularan una persona al secret durant un període indefinit de temps, de manera que en cap moment el signant pot divulgar la informació confidencial continguda en l’acord. Sense un acord signat, qualsevol informació divulgada en confiança es pot utilitzar amb finalitats malintencionades o fer-la pública per accident. En el conveni s’enumeren les penes per incomplir una NDA i poden incloure danys en forma de guanys perduts o possiblement càrrecs penals. (Vegeu també: 5 Errors habituals a les petites empreses .)

Usos dels acords de no divulgació

Els propietaris de negocis sovint han de discutir informació de propietat o sensibilitat amb persones externes. Compartir informació és crucial quan es busca inversió, trobar possibles socis en una empresa, obtenir nous clients o contractar empleats clau. Per protegir la persona o persones amb qui es comparteix aquesta informació, els acords de no-divulgació han estat durant molt de temps un marc legal per mantenir la confiança i evitar que aquesta informació es pugui filtrar allà on pugui minar la rendibilitat inherent a aquest contingut. La informació que pot requerir NDA inclouen receptes secretes, fórmules propietàries i processos de fabricació. La informació protegida també inclou normalment llistes de clients, llista de contactes de vendes, xifres de comptabilitat no públiques o qualsevol element específic que distingeixi una empresa de l'altra.

Per exemple, una empresa de creació que busca recaptar diners de capitalistes de risc o d’altres inversors pot tenir por que la seva bona idea es robin en lloc de rebre una inversió. Tenir una NDA signada legalment impedeix el robatori d'idees. Sense un, pot ser difícil demostrar que se li ha robat una idea.

Una empresa que contracti consultors externs també pot requerir que aquelles persones, que manipularan dades confidencials, signin una NDA perquè no es divulguin en cap moment. També es pot requerir als empleats a temps complet que signin una NDA quan treballin en nous projectes que encara no s’hagin fet públics, ja que els efectes de les filtracions d’informació podrien perjudicar el valor del projecte i de l’empresa en general.

Què no està inclòs en una NDA

Per descomptat, no tots els negocis de les empreses s'han de mantenir confidencials. Els registres públics, com ara la informació presentada al SEC o l'adreça de la seu de l'empresa, no estan inclosos en una NDA.

Els tribunals tenen marge per interpretar l’abast d’una NDA, segons el llenguatge de l’acord. Per exemple, si una de les parts a l’acord pot demostrar que tenia coneixements coberts a l’ACN abans de la seva signatura, o si poden demostrar que van adquirir els coneixements fora de l’acord, pot evitar un judici negatiu.

D'altra banda, no tot el coneixement està protegit en una NDA. Si la informació es revela a causa d'una citació ordenada per un tribunal, la part afectada pot no haver recurs legal.

Tipus de NDA

El contingut particular de cada NDA és únic, ja que es referirà a informació específica, dades de propietat o altres detalls sensibles determinats per les persones implicades i què es discuteix. En general, hi ha dos tipus principals d'acords de no divulgació: unilateral i mutu.

Un acord unilateral és un contracte que estipula una part de l'acord -normalment un empleat- que accepta no revelar informació confidencial que aprengui sobre el lloc de treball. La majoria dels acords de no divulgació formen part d'aquesta categoria. Tot i que molts acords d’aquest tipus estan destinats a protegir els secrets comercials d’un negoci, també es poden crear per protegir els drets d’autor de la informació creada mitjançant la investigació d’un empleat. Els investigadors contractuals i corporatius del sector privat i professors de les universitats d’investigació de vegades tenen la necessitat de signar NDA que donin els drets sobre qualsevol investigació que facin amb l’empresa o universitat que els recolza.

D'altra banda, un acord de no divulgació mútua s'executa normalment entre les empreses que participen en una empresa conjunta que implica compartir informació de propietat. Si un fabricant de xips sap sobre la tecnologia de primer secret en un telèfon nou, pot ser que estigui obligat a mantenir el disseny en secret. En el mateix acord, el fabricant de telèfons pot ser obligat a mantenir la nova tecnologia en secret de xip també.

Les ADN són també una part essencial de les negociacions sobre fusions empresarials i adquisicions corporatives.

La línia de fons

Els acords de no divulgació són un marc legal important utilitzat per protegir la informació sensible i confidencial de la qual es posa a disposició el destinatari d'aquesta informació. Les empreses i startups utilitzen aquests documents per assegurar-se que les seves bones idees no seran robades per les persones amb qui negocien. Qualsevol persona que incompleixi una NDA estarà sotmesa a demanda i sancions proporcionals al valor dels beneficis perduts. Fins i tot es poden presentar acusacions penals. Les ADN poden ser unilaterals, de manera que només cal que el destinatari de la informació calli, o sigui mutu, quan les dues parts accepten no compartir la informació sensible de les altres.