Píndola de verí
Una píndola de verí és una forma de tàctica de defensa utilitzada per una empresa objectiu per prevenir o descoratjar els intents de captació hostil per part d'un adquirent. Com el nom de "pastilla de verí" indica, aquesta tàctica és anàloga a una cosa difícil d'empassar o acceptar. Una empresa dirigida a aquest procés d'adquisició utilitza l'estratègia de la píndola de verí per fer que les seves accions siguin desfavorables per a l'empresa o persona adquirent.
Les píndoles de verí augmenten significativament el cost de les adquisicions i creen grans desincentius per dissuadir completament aquests intents.
[Important: les píndoles de verí són conegudes formalment com a plans de drets d’accionistes.]
1:42Píndola de verí
Com funciona una píndola de verí
El mecanisme de les píndoles de verí té com a objectiu protegir els accionistes minoritaris i evitar el canvi de control o de gestió de l'empresa. La implementació d'una píndola de verí no sempre pot indicar que l'empresa no està disposada a ser adquirida. També es pot efectuar per obtenir una valoració més elevada i uns termes més favorables per a l'adquisició.
Pel que fa a fusions i adquisicions, el concepte de pastilles de verí es va elaborar inicialment a principis dels anys vuitanta. Es van idear com una manera d’aturar les empreses d’adquisició de licitació de negociar directament un preu per a la venda d’accions amb accionistes i, en canvi, obligar els licitadors a negociar amb el consell d’administració. Els plans de drets d’accionistes són publicats generalment pel consell d’administració en forma de mandat o com a opció adjunta a les accions existents. Aquests plans o pastilles de verí només poden ser revocats per la junta.
Les empreses utilitzen tots els mètodes possibles per augmentar la seva quota de negoci al mercat, que inclouen fusions, adquisicions i col·laboracions estratègiques amb altres empreses iguals que competeixen en el mateix mercat. L’adquisició d’un competidor és un mètode d’aquest tipus per eliminar o reduir la competència.
Tot i això, la direcció, els fundadors i els propietaris de l'empresa objectiu solen conservar la seva autoritat sobre els seus negocis per afinitat emocional, valoració més elevada, millors termes o diversos altres motius. Poden intentar derogar aquestes ofertes per a l'adquisició dels competidors. Sense una resposta favorable per part de la direcció de l'empresa objectiu, el competidor que desitgi l'adquisició pot intentar fer-se càrrec de l'empresa objectiu dirigint-se directament als accionistes de la companyia o lluitant per substituir la direcció per obtenir l'adquisició, cosa que constitueix una presa de possessió hostil.
Atès que els accionistes –que són els propietaris reals d’una empresa– poden votar per majoria per afavorir l’adquisició, la direcció de l’empresa objectiu utilitza un pla de drets d’accionistes especialment dissenyat anomenat pastilla de verí, que és un desenvolupament corporatiu estructural amb determinades condicions redactades específicament per frustrar l’intent. adquisicions.
Compres per emportar
- Una píndola de verí és una forma de tàctica de defensa utilitzada per una empresa objectiu per prevenir o descoratjar els intents de captació hostil per part d'un adquirent.
- Aquests plans permeten als accionistes existents el dret a comprar accions addicionals amb descompte, diluint efectivament l’interès de propietat de qualsevol part nova i hostil.
- Les píndoles de verí solen tenir dues formes: les estratègies de flip-in i flip-over.
Tipus de pastilles de verí
Hi ha dos tipus d’estratègies de píndoles verinoses, flip-in i flip-over. Dels dos tipus, es segueix amb més freqüència la varietat basculant.
1. Flip-In Poison Píndoles
Una estratègia de "pastilla de verí" inclosa consisteix a permetre als accionistes, tret de l'adquirent, comprar accions addicionals amb descompte. Si bé els inversors habituals compren les accions addicionals, ja que els proporciona beneficis instantanis, la pràctica dilueix el valor del nombre limitat d’accions que ja ha comprat l’empresa adquirent. Aquest dret de compra es dóna als accionistes abans que finalitzi la presa de possessió i sovint es desencadena quan l’adquirent obté un cert percentatge de llindar d’accions de la companyia objectiu.
Suposem que un pla de píndoles de verí s’inicia quan l’adquirent compra el 30 per cent de les accions de l’empresa objectiu. Un cop activat, qualsevol accionista (excepte l’adquirent que ha comprat el 30 per cent) té dret a comprar noves accions a un tipus de descompte. Com més gran sigui el nombre d’accionistes que compren accions addicionals, més es dilueix l’interès de l’adquirent i més elevat serà el cost de l’oferta.
A mesura que les noves accions s’accedeixen al mercat, el valor de les accions de l’adquirent es redueix i fa més difícil i més difícil l’intent d’adquisició. Si el licitador té coneixement que un pla podria activar-se, pot estar inclinat a no emprendre una aprovació. Aquestes disposicions de transbordament són sovint disponibles públicament en els estatuts o en una carta de l'empresa i indiquen el seu ús potencial com a defensa d'adquisició.
2. Píndoles de verí sobrevolat
Una disposició d’estratègia de la “píndola de verí engegada” per als accionistes de l’empresa destinatària que comprin les accions de l’empresa adquisidora a un preu profundament descomptat, si l’intent d’adopció hostil té èxit. Per exemple, un accionista de la companyia objectiu pot obtenir el dret de comprar les accions del seu adquirent a un ritme de dos per un diluint així el patrimoni net de la societat adquisidora. L’adquirent pot evitar seguir endavant amb aquestes adquisicions si percep una dilució del valor després de l’adquisició.
Exemples de pastilles de verí
Al juliol de 2018, el consell de referència de restaurants nord-americans Papa John's International Inc. (PZZA) va votar adoptar la píndola de verí per evitar que el fundador destituït John Schnatter assolís el control de la companyia. Schnatter, que aleshores era el 30 per cent de les accions de la companyia, era el principal accionista de la companyia.
Per derogar qualsevol possible intent d'adquisició per part de Schnatter, el consell d'administració de la companyia va adoptar un pla de drets per a accionistes de durada limitada (disposició de pastilles de verí). Va atorgar als inversors existents, tret de Schnatter i la seva companyia holding, una distribució de dividends d’un dret per acció comuna. The New York Times informa que el pla entrarà en vigor si Schnatter i els seus afiliats elevessin la participació combinada a la companyia fins al 31%, o si algú hauria de comprar el 15% de les accions comunes sense l’aprovació del consell.
Atès que Schnatter va ser exclòs de la distribució de dividends, la tàctica va fer efectivament una presa hostil de l'empresa poc atractiva, ja que el potencial adquirent hauria de pagar el doble del valor per acció de les accions comunes de la companyia. Li va impedir intentar fer-se càrrec de l’empresa que va fundar comprant les seves accions a preu de mercat.
Un altre exemple de defensa de les píndoles de verí es va produir el 2012 quan Netflix va anunciar que el seu consell havia adoptat un pla de drets d’accionistes pocs dies després que l’inversor Carl C. Icahn adquirís una participació del 10%. El nou pla estipulava que amb qualsevol nova adquisició del 10% o més, qualsevol fusió de Netflix o vendes o transferències de Netflix de més del 50% dels actius, els accionistes existents poden adquirir dues accions al preu d'una.
Desavantatges de les píndoles de verí
Hi ha tres principals inconvenients potencials per a les pastilles de verí. El primer és que els valors de les accions es dilueixen, per la qual cosa els accionistes sovint han de comprar noves accions només per mantenir-se uniformes. El segon és que els inversors institucionals es desanimen de comprar a empreses que tinguin defenses agressives. Per últim, els gestors ineficaços poden mantenir-se al seu lloc mitjançant pastilles de verí; altrament, els capitalistes de risc extern podrien comprar l'empresa i millorar el seu valor amb una millor gestió de personal.
Comparació de comptes d'inversió Nom del proveïdor Descripció del anunciant × Les ofertes que apareixen a aquesta taula provenen de col·laboracions per les quals Investopedia rep una compensació.