El costat de compra de concentracions i adquisicions - M&A

El procés de fusió i adquisició (M&A) pot ser llarg o curt. No és infreqüent que les transaccions amb dues grans empreses amb empremtes operatives globals tinguin diversos anys. De forma alternativa, tant transaccions de milers de milions de dòlars com petites en el mercat mitjà poden trigar uns mesos des del diàleg exploratori inicial fins als documents de tancament i l’anunci de transaccions als mercats.

Iniciar una fusió potencial

El procés de M&A pot començar de diverses maneres. La direcció de l'empresa adquirent, com a part de les seves revisions estratègiques i operatives en curs, avalua el panorama competitiu i descobreix escenaris alternatius, oportunitats, amenaces, riscos i motors de valor avanç. El personal intern i consultors externs realitzen una anàlisi de nivell mig i sènior per estudiar el mercat. Aquesta anàlisi avalua la direcció de la indústria i els punts forts i febles dels competidors actuals.

Amb el mandat i l’objectiu d’augmentar el valor de l’empresa, la direcció –sovint amb l’ajut dels bancs d’inversió– intentarà trobar organitzacions externes amb operacions, línies de productes i ofertes de serveis i empremtes geogràfiques per complementar la seva pròpia operació existent. Com més fragmentada sigui la indústria, més pot fer un intermediari pel que fa a l’anàlisi d’empreses potencialment adequades. Amb indústries relativament consolidades, com ara grans productes químics de tipus de mercaderies o fabricants de ponts, el personal de desenvolupament corporatiu d'una empresa s'inclou a fer més feina de M&A a casa.

Obre el diàleg

Les empreses més petites sovint experimenten problemes de planificació de lideratge o familiars, que poden presentar oportunitats per a una adquisició, fusió o alguna derivació d’aquestes, com ara una empresa conjunta o una associació similar. La majoria dels adquirents potencials utilitzen els serveis d’un tercer com, per exemple, un banc d’inversions o intermediari per dur a terme converses exploratòries amb empreses dirigides.

Acostament al tema

L’assessor de M&A es posa en contacte amb diverses empreses que compleixen els criteris d’adquisició qualificats del client. Per exemple, una empresa client pot desitjar ampliar-se a determinats mercats geogràfics o estar interessada a adquirir empreses d’un determinat llindar financer o oferta de productes. Una vegada que l’assessor es dedica al diàleg inicial, és prudent no fer preguntes contundents com ara: "La seva empresa està a la venda?" Els operadors sovint creuen que una investigació directa és ofensiva i sovint plantegen barreres infranquejables per a altres discussions. Tot i que l’empresa es troba actualment a la venda, aquest enfocament directe provocarà un rebuig planer.

Més aviat, els assessors de M&A efectius es preguntaran si el target potencial està obert a explorar una "alternativa estratègica" o una "relació de treball complementària" per impulsar valor per als seus accionistes i / o reforçar l'organització. Aquesta consulta és més suau en el seu enfocament i permet als propietaris existents contemplar per si sols si una associació amb una organització externa pot crear o no una organització global més forta.

(Per a més informació, vegeu: Les fusions col·loquen diners a les butxaques dels accionistes .)

Mantenint oberta la comunicació

Un altre diàleg gira generalment al voltant del potencial i l'estratègia per a l'augment de la quota de mercat, la diversificació de l'oferta de productes i serveis, aprofitant el reconeixement de la marca, una elevada capacitat de fabricació i fabricació i estalvis de costos. L’intermediari també esbrinarà quins són els objectius de la direcció objectiu, així com la cultura organitzativa per valorar l’adequació. Per a les empreses més petites, les disputes familiars, l’envelliment del CEO o el desig d’efectuar efectius durant un mercat inusualment calent arrossegat amb capital inversor poden fer més atractiva la perspectiva d’una fusió o adquisició.

Si hi ha interès per avançar en la discussió, es poden cobrir altres detalls, incloent quina quantitat d’equitat el propietari existent està disposat a mantenir en el negoci. Aquesta estructura pot resultar atractiva per a ambdues parts, ja que deixa una part del patrimoni empresarial per a l'adquirent i el propietari existent pot vendre la major part del patrimoni actual i vendre la resta després, probablement en una valoració molt més elevada.

Dos caps són millors que un

Moltes transaccions a mig mercat tenen el propietari deixant una participació minoritària en el negoci. Això permet que l’entitat adquirent obtingui la cooperació i l’experiència del propietari existent perquè la retenció de capital (generalment del 10-30% per a transaccions a mig mercat) proporciona l’incentiu del propietari existent per continuar augmentant el valor de l’empresa. Molts dels abandonadors dels propietaris que conserven participacions minoritàries en els seus negocis consideren que el valor d'aquestes accions minoritàries és encara més elevat amb els nous propietaris que quan anteriorment controlaven el 100% del negoci.

Els propietaris existents també poden desitjar quedar-se i gestionar el negoci durant uns quants anys més. Així, la participació en accions sovint té sentit com un incentiu basat en el valor. En un mercat competitiu, els accionistes entrants que aconsegueixen trobar una bona oportunitat d'adquisició no volen arriscar-se a sufocar el seu acord adoptant una posició rígida amb els venedors.

(Per a lectura relacionada, vegeu: Els fonaments bàsics de concentracions i adquisicions .)

Compartir resums financers

Molts assessors compartiran el resum financer i operatiu del client amb el propietari existent. Aquest enfocament ajuda a augmentar el nivell de confiança entre l’intermediari i el venedor potencial. L’intercanvi d’informació també pot animar el propietari a comunicar-se de nou. Si hi ha interès continuat per la part del venedor, ambdues empreses executaran un acord de confidencialitat (CA) per facilitar l’intercanvi d’informació més sensible, inclosos detalls addicionals sobre les operacions financeres i financeres. Les dues parts poden incloure una clàusula de no sol·licitud a la seva CA per evitar que ambdues parts intentin contractar els seus empleats clau durant les discussions sensibles.

Després d’analitzar la informació financera d’ambdues empreses, cada part pot començar a establir una possible valoració per a la venda. El venedor calcularà molt probablement els ingressos de efectiu previstos amb escenaris o supòsits optimistes, que seran descomptats pel comprador, de vegades significativament, per abaixar un rang previst dels preus de compra.

(Per a més informació, vegeu: La fusió: què fer quan conflueixen les empreses .)

Cartes d'intenció

Si l'empresa client vol procedir en el procés, els seus advocats, comptables, administració i intermediari crearan una carta d'intencions (LOI) i enviaran una còpia al propietari actual. El LOI explica desenes de disposicions individuals que descriuen l'estructura bàsica de la transacció potencial. Si bé hi pot haver una varietat de clàusules importants, la LOI pot abordar un preu de compra, l’estructura de capital i deute d’una transacció, tant si implicarà una compra d’accions o d’actius, implicacions fiscals, assumpció de passius i risc legal, canvis de gestió de post. -operació i mecànica per a la transferència de fons al tancament.

Addicionalment, pot haver-hi consideracions sobre com es gestionarà la propietat immobiliària, accions prohibides (com ara pagaments de dividends), disposicions d’exclusivitat (com ara clàusules que impedeixen que el venedor negocia amb altres compradors potencials durant un període de temps determinat), nivells de capital de treball com de la data de tancament i una data de tancament objectiu.

El LOI executat es converteix en la base de la transacció i ajuda a eliminar qualsevol desconnexió restant entre les parts. En aquesta fase, hi hauria d’haver un acord suficient entre les dues parts abans que hi hagi la diligència deguda, sobretot perquè el següent pas del procés pot esdevenir ràpidament una empresa costosa per part de l’adquirent.

(Per a lectura relacionada, vegeu: Quina vinculació legal és una carta d'intencions? )

La deguda diligència

Els gabinets comptables i d’advocats són contractats per dur a terme les diligències degudes. Els advocats revisen contractes, acords, contractes d’arrendament, litigis corrents i pendents i totes les altres obligacions de responsabilitat pendents o potencials per tal que el comprador pugui comprendre millor els acords vinculants de l’empresa objectiu, així com l’exposició general relacionada amb la legalitat. Els consultors també haurien d’inspeccionar instal·lacions i equipament de capital per assegurar que el comprador no haurà de pagar despeses de capital raonables en els primers mesos o anys posteriors a l’adquisició.

Els comptables i consultors financers se centren en l’anàlisi financera, a més de distingir la precisió dels estats financers. Així mateix, es fa una avaluació dels controls interns. Aquest aspecte de la diligència deguda pot revelar algunes oportunitats per disminuir els passius fiscals no utilitzats anteriorment per la direcció existent. La familiaritat amb el departament de comptabilitat també permetrà que la gestió entrant planifiqui la consolidació d'aquesta funció post-transacció, reduint així la duplicitat dels esforços i les despeses generals. Un comprador ha d'entendre tots els riscos legals i operacionals associats a l'adquisició proposada.

Segellar l'oferta

Abans del tancament de la transacció, tant el venedor com el comprador haurien d’acordar un pla de transició. El pla ha de cobrir els primers mesos després de la transacció per incloure iniciatives clau per combinar les dues empreses. Molt sovint, les adquisicions condueixen a reduccions en la gestió executiva, l’estructura de propietat, els incentius, les estratègies de sortida d’accionistes, els períodes de retenció de capital, l’estratègia, la presència al mercat, la formació, la composició de la força de vendes, l’administració, la comptabilitat i la producció. Tenir una llista de control i una línia de temps per a cadascuna de les funcions facilitarà una transició més suau. El pla de transició també ajuda els directius de nivell mitjà a completar tasques que traslladin l’empresa combinada cap a l’assoliment del seu pla de negoci i les mètriques financeres. És el pla de futur després de tot el que, si s'aconsegueix, realitza el valor tant per als accionistes sortints com per als entrants.

(Per a més informació, vegeu: The Wacky World Of M & As .)