Drets arrossegats

Què són els drets a l’abast?

Un dret a la dreta és una disposició que permet a un accionista majoritari obligar un accionista minoritari a unir-se a la venda d’una empresa. El propietari majoritari que fa l'arrossegament ha de donar a l'accionista minoritari el mateix preu, termes i condicions que qualsevol altre venedor. Els drets originals estan dissenyats per protegir l’accionista majoritari.

1:10

Drets arrossegats

S'han explicat els drets d'arrossegament

Una fusió o adquisició d'una empresa (M&A) normalment desencadena cap a la dreta. Aquesta disposició és important per a la venda de moltes empreses, ja que els compradors solen buscar el control complet d’una empresa i els drets d’arrossegament ajuden a eliminar els propietaris minoritaris i a vendre el 100% dels valors d’una empresa a un comprador potencial.

Beneficis dels drets exclusius per als accionistes majoritaris

Es posen en marxa els drets de derivació durant les negociacions d'inversió entre els accionistes majoritaris de l'empresa i els accionistes minoritaris. Si, per exemple, una startup tecnològica obre una ronda d’inversions de la sèrie A, ho fa per vendre la propietat de l’empresa a una empresa de capital risc a canvi d’una infusió de capital. En aquest exemple concret, la propietat majoritària resideix amb el conseller delegat (CEO) de l'empresa que és propietària del 51% de la firma. El conseller delegat vol mantenir el control majoritari i també vol protegir-se en cas de venda eventual. Per fer-ho, negocia un tracte paral·lel amb la firma de capital risc, donant-li l’opció d’obligar l’empresa a vendre el seu interès en l’empresa si algun comprador es presenta.

Aquesta disposició impedeix qualsevol situació futura en què un accionista minoritari pugui bloquejar la venda d’una empresa que ja fos aprovada per l’accionista majoritari o una majoria col·lectiva d’accionistes existents. Per exemple, en alguns casos, tot i que no és habitual, un accionista de l'empresa amb interès no controlador pot negociar una provisió que li permeti evitar una liquidació o venda. Els acords de govern d'una empresa normalment descriuen aquests drets, i de vegades requereixen el consentiment unànime. En aquests casos, un accionament a la dreta del principal accionista suprimeix els acords de govern i li permet forçar una venda de l'empresa.

Els drets de derivació normalment s’acaben quan té lloc una IPO.

Beneficis dels drets exclusius per als accionistes minoritaris

Si bé els drets de resistència per protegir l’accionista majoritari d’una empresa, també són beneficiosos per als accionistes minoritaris. Atès que aquest tipus de disposicions requereixen que el preu, els termes i les condicions siguin homogenis entre tots els consells, els petits propietaris poden tenir termes favorables de vendes que, d'una altra manera, no podrien ser assolibles.

Els drets marcats protegeixen els accionistes minoritaris donant-los el dret, però no l’obligació, d’unir-se en una acció de l’empresa amb l’accionista majoritari. Aquesta disposició protegeix l’accionista minoritari d’haver de pagar per separat una oferta, que es vegi obligat a acceptar un acord amb menors termes o que es vegi obligat a romandre titular d’una minoria en una empresa després de la venda majoritària.

Compres per emportar

• Els drets paral·lels es mantenen durant les negociacions d'inversió entre accionistes majoritaris i minoritaris de l'empresa.
• Els drets exclusius ajuden a eliminar els propietaris minoritaris i a vendre el 100% dels valors de l’empresa a un potencial comprador.
• Tot i que aquesta disposició protegeix els accionistes majoritaris de les vendes bloquejades, els accionistes minoritaris poden tenir en compte termes de venda favorables que potser no podrien estar disponibles.
• Es diferencien dels drets amb etiquetes, que permeten als accionistes minoritaris unir-se a una acció de l'empresa amb l'accionista majoritari.
  

Exemple del món real

El 2019, Bristol-Myers Squibb Company i Celgene Corporation van signar un acord de fusió en virtut del qual Bristol-Myers Squibb adquirirà Celgene en una operació en efectiu i accions valorada en aproximadament 74 milions de dòlars.

Segons l'acord, els accionistes majoritaris de Bristol-Myers Squibb posseiran el 69% de l'entitat combinada; i els accionistes de Celgene tindran el 31% restant. Els accionistes de Celgene rebran una acció de Bristol-Myers i 50 dòlars per cada acció de Celgene.

Pel que fa als drets de disminució, els accionistes minoritaris seran "arrossegats" en l'acord de manera que l'empresa adquirent pugui posseir la majoria de les accions. Per descomptat, els accionistes minoritaris rebran els mateixos termes d’acord que els accionistes majoritaris.

Comparació de comptes d'inversió Nom del proveïdor Descripció del anunciant × Les ofertes que apareixen a aquesta taula provenen de col·laboracions per les quals Investopedia rep una compensació.

Termes relacionats

Definició de drets amb etiqueta Els drets de protecció conjunta són obligacions contractuals utilitzades per protegir un accionista minoritari (normalment en un acord de capital risc). més La veritat darrere les pastilles verinoses? Una píndola de verí és una forma de tàctica de defensa utilitzada per una empresa objectiu per prevenir o descoratjar els intents de captació hostil per part d'un adquirent. Com el nom de "pastilla de verí" indica, aquesta tàctica és anàloga a una cosa difícil d'empassar o acceptar. més Freeze Out Definition Una congelació és una acció de l'accionista majoritari de l'empresa que pressiona els propietaris minoritaris perquè venguin les seves participacions a l'empresa. més Encàrrec Una obligació és una reclamació contra una propietat, afectant sovint la seva transferibilitat o restringint-ne l’ús, per part d’una part que no n’és propietària. més Definició White Knight Un cavaller blanc es defineix com un individu o companyia "amable" que salva una empresa d'una presa de mà hostil en adquirir l'empresa a una justa consideració. més Dret de registre Definició Un dret de registre dóna dret a un inversor que posseeix accions restringides la possibilitat d'exigir a una empresa la llista de les accions públicament per a la seva venda. més Enllaços de socis